本文作者:linbin123456

国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划(信托公司是国企还是私企)

linbin123456 2022-09-08 659
国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划(信托公司是国企还是私企)摘要: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 国浩律师(上海)事务所 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 的 核查意见 北京 上海 深圳...
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国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 国浩律师(上海)事务所 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 的 核查意见 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 武汉 太原 香港 巴黎 马德里 硅谷 地 址 : 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 邮 编 : 200041 电 话 : +86 21 52341668 传 真 : +86 21 52341670 网址:http://www.grandall.com.cn 二○一六年十二月 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 国浩律师(上海)事务所 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易 的 核查意见 致:河南易成新能源股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受河南易成新能源股份有 限公司(以下简称“易成新能”或“公司”)委托,担任易成新能本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本 次重大资产重组”或“本次交易”)相关事宜的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关现行 法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关 规定,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组(2014年修订)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,现就深圳证券交易所关于对易成新能重组问询函(创业板许可类 重组问询函【2016】第95号)涉及的问题出具本核查意见。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 声 明 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关 规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵 循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分地核查验证,保证本核查意见所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件,随同其他申 报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 三、易成新能及其他相关各方保证,其已经向本所律师提供了为出具本核查 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 四、本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。 五、本核查意见仅供易成新能为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。 六、本所律师根据《深圳证券交易所关于对河南易成新能源股份有限公司的 重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第 95 号,以下简称“《问询函》”) 的要求,出具本核查意见。 七、除非上下文另有所指,本核查意见所使用的简称含义均与《河南易成新 能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中使用的简称含义相同。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 正 文 一、《问询函》2:重组预案披露,据新余中院裁定批准的《江西赛维重整 计划》和《新余赛维重整计划》,江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股 份发行对象的分别为 54 家和 7 家,包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等, 部分破产重整债权人需要将债权予以转让,由债权受让方作为发行股份的交易 对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕,本次发行股份购 买资产的交易对方尚未最终确定。请你公司:(1)按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求补充披露最 终股份发行对象的相关信息,并核查发行对象之间是否存在一致行动人关系;(2) 补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质,相关债 权转让是否已履行相应决策程序,是否存在实质性障碍;(3)核查交易对方是 否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。 如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东 的出资方式及比例、资金来源等信息;补充披露穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定;补充披露标的资产是否 符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定,如不符合,请按照前述 指引进行规范。(4)补充披露本次方案是否构成重组上市。请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见。 (1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组》的要求补充披露最终股份发行对象的相关信息,并核查发行对 象之间是否存在一致行动人关系。 答复: 根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》, 拟以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况包括如下几类: 第一、破产重整债权人按照重整计划规定,决定直接参与本次发行股份购买 资产,成为本次发行股份购买资产的交易对象; 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 第二、破产重整债权人根据相关法律法规的要求或者根据自身经营需要,将 债权转让后由债权受让方参与本次发行股份购买资产,债权受让方成为本次发行 股份购买资产的交易对方; 第三、对于部分不愿意接受股票方式清偿且难以及时完成转让的债权人,经 过债权人申请及新余中院的批准,变更为以现金方式清偿债权; 第四、对于部分拒绝执行法院生效裁定书的债权人,经管理人申请,由新余 中院指定新余市聚能实业投资有限公司(国有独资公司)对上述债权人的受偿股 份予以提存。 一、江西赛维以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况 最终发行股数 现金对价调 序号 债权人 最终受偿情况 债权受让方(如有) (万股) 整(万元) 交通银行股份有限公司 江西省铁路投资集 1 债权转让 1,857.18 - 新余分行 团公司 中国工商银行股份有限 江西省铁路投资集 2 债权转让 106.29 - 公司新余分行 团公司 中国银行股份有限公司 江西省铁路投资集 3 债权转让 2,591.33 - 新余市分行 团公司 中国银行股份有限公司 江西省铁路投资集 4 债权转让 106.77 - 南昌市青湖支行 团公司 珠海欧美克微粉技术有 5 债权转让 郭华 45.37 - 限公司 山东鲁能泰山电力设备 新余市聚能实业投 6 提存 6.30 - 有限公司 资有限公司(提存) 慧与租赁有限公司(惠普 申请清偿方式 7 不适用 - 107.25 租赁有限公司) 变更 新余高新区发展投资有 新余市聚能实业投 8 债权转让 29.34 - 限公司 资有限公司 债权转让及申 广发银行股份有限公司 中国长城资产管理 9 请清偿方式变 - 199.44 苏州分行 股份有限公司 更 三河市金贝金刚石应用 10 债权转让 占志斌 6.30 - 技术开发有限公司 国网江西省电力公司赣 新余市聚能实业投 11 债权转让 89.25 - 西供电分公司 资有限公司 北京京运通科技股份有 12 直接参与 不适用 67.50 - 限公司 13 赛瑞丹(天津)工业陶瓷 申请清偿方式 不适用 - 178.74 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 有限公司 变更 江西省投资集团公 14 中国进出口银行 债权转让 2,654.69 - 司 中国农业银行股份有限 江西省投资集团公 15 债权转让 2,028.70 - 公司新余分行 司 中国农业银行股份有限 江西省投资集团公 16 债权转让 50.86 - 公司青云谱支行 司 新余市城东建设投资总 新余市聚能实业投 17 债权转让 93.16 - 公司 资有限公司 中信银行股份有限公司 江西省投资集团公 18 债权转让 76.35 - 南昌分行 司 华融金融租赁股份有限 19 直接参与 不适用 1,134.24 - 公司 华融国际信托有限责任 20 直接参与 不适用 499.54 - 公司 江阴贝卡尔特合金材料 申请清偿方式 21 不适用 - 1,394.02 有限公司 变更 苏闽(张家港)新型金属 22 直接参与 不适用 12.49 - 材料科技有限公司 江西忠智太阳能科技有 23 直接参与 不适用 9.49 - 限公司 镇江丰源通用设备有限 24 债权转让 陈美娣 7.78 - 公司 招商银行股份有限公司 江西省铁路投资集 25 债权转让 1,806.03 - 南昌站前西路支行 团公司 华夏银行股份有限公司 申请清偿方式 26 不适用 - 373.03 苏州分行 变更 中国光大银行股份有限 江西省投资集团公 27 债权转让 283.19 - 公司南昌分行 司 债权转让及申 上海农村商业银行股份 中国长城资产管理 28 请清偿方式变 - 485.81 有限公司黄浦支行 股份有限公司 更 河南义鑫威新能源科技 29 债权转让 焦鸿章 17.25 - 有限公司 河南恒星科技股份有限 申请清偿方式 30 不适用 - 348.76 公司 变更 镇江耐丝新型材料有限 31 直接参与 不适用 8.33 - 公司 江西省高速公路投 国家开发银行股份有限 32 债权转让 资集团有限责任公 8,334.13 - 公司 司 国家开发银行股份有限 江西省高速公路投 33 债权转让 8.00 - 公司江西省分行 资集团有限责任公 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 司 新余农村商业银行股份 江西省投资集团公 34 债权转让 68.13 - 有限公司 司 35 奥克化学扬州有限公司 直接参与 不适用 22.19 - 中国建设银行股份有限 江西省铁路投资集 36 债权转让 1,009.52 - 公司新余市分行 团公司 江西省投资集团公 债权转让 720.13 - 中国民生银行股份有限 司 37 公司南昌分行 北京长融和银投资 债权转让 347.41 - 管理有限责任公司 商洛比亚迪实业有限公 38 直接参与 不适用 21.73 - 司 39 农银金融租赁有限公司 直接参与 不适用 48.72 - 中国化学工程第三建设 40 直接参与 不适用 174.41 - 有限公司 中国电子系统工程第二 申请清偿方式 41 不适用 - 86.66 建设有限公司 变更 新余市高新技术产业园 新余市聚能实业投 42 债权转让 41.63 - 区国家税务局 资有限公司 新余高新技术产业开发 新余市聚能实业投 43 债权转让 60.51 - 区财政局 资有限公司 新余高新技术产业开发 新余市聚能实业投 44 债权转让 85.16 - 区地方税务局 资有限公司 江西省财政投资集 45 江西省财政厅 债权转让 21.15 - 团有限公司 赛维 LDK 太阳能高科技 新余市聚能实业投 46 债权转让 153.04 - (新余)有限公司 资有限公司 赛维 LDK 光伏科技(新 新余市聚能实业投 47 债权转让 279.65 - 余)工程有限公司 资有限公司 赛维 LDK 光伏科技(合 新余市聚能实业投 48 债权转让 25.19 - 肥)工程有限公司 资有限公司 上海杰姆斯电子材料有 49 直接参与 不适用 16.51 - 限公司 东方电气集团(宜兴)迈 申请清偿方式 50 不适用 - 363.19 吉太阳能科技有限公司 变更 新余市仙尧建筑工程有 申请清偿方式 51 不适用 - 109.46 限责任公司-郭文生 变更 新余市仙尧建筑工程有 申请清偿方式 52 不适用 - 246.67 限责任公司-袁平华 变更 江西升阳光电科技有限 新余市聚能实业投 53 债权转让 6.94 - 公司 资有限公司 新余市国信担保有限公 54 直接参与 不适用 70.73 - 司 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 合 计 25,102.61 3,893.03 二、新余赛维以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况 受偿股数(万 受偿金额(万 序号 债权人 受偿方式 债权受让方 股) 元) 中国农业银行股份有限 1 债权转让 江西省投资集团公司 1,694.37 - 公司新余分行 2 中国进出口银行 债权转让 江西省投资集团公司 11.67 - 新余市城东建设投资总 新余市聚能实业投资 3 债权转让 56.59 - 公司 有限公司 中信银行股份有限公司 4 债权转让 江西省投资集团公司 43.60 - 南昌分行 中国建设银行股份有限 江西省铁路投资集团 5 债权转让 554.77 - 公司新余市分行 公司 新余高新技术产业开发 新余市聚能实业投资 6 债权转让 4.27 - 区地方税务局 有限公司 赛维 LDK 太阳能高科技 新余市聚能实业投资 7 债权转让 188.29 - (南昌)有限公司 有限公司 合 计 2,553.55 2016 年 12 月 8 日,新余中院出具“(2015)余破字第 4-18 号”民事裁定书》, 裁定批准部分债权人受偿方式由以股份受偿变更为以现金清偿。最终交易对方确 定后,本次发行股份并支付现金购买资产交易中江西赛维的交易对价由重组预案 中披露的 256,575.31 万元变更为 257,681.74 万元,其中股份对价由 25,469.74 万 股减少为 25,102.60 万股,现金对价由 63,260.01 万元增加为 67,153.03 万元;新 余赛维的交易对价及股份对价和现金对价的构成均未变化。 三、根据上述情况,本次发行股份并支付现金购买资产的最终交易对方确定 如下: 序号 最终交易对象 发行股份数(万股) 1 江西省高速公路投资集团有限责任公司 8,342.12 2 江西省铁路投资集团公司 8,031.89 3 江西省投资集团公司 7,631.68 4 华融金融租赁股份有限公司 1,134.24 5 新余市聚能实业投资有限公司 1,113.01 6 华融国际信托有限责任公司 499.54 7 北京长融和银投资管理有限责任公司 347.41 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 序号 最终交易对象 发行股份数(万股) 8 中国化学工程第三建设有限公司 174.41 9 新余市国信担保有限公司 70.73 10 北京京运通科技股份有限公司 67.50 11 农银金融租赁有限公司 48.72 12 郭华 45.37 13 奥克化学扬州有限公司 22.19 14 商洛比亚迪实业有限公司 21.73 15 江西省财政投资集团有限公司 21.15 16 焦鸿章 17.25 17 上海杰姆斯电子材料有限公司 16.51 18 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 12.49 19 江西忠智太阳能科技有限公司 9.49 20 镇江耐丝新型材料有限公司 8.33 21 陈美娣 7.78 22 占志斌 6.30 23 新余市聚能实业投资有限公司(提存) 6.30 合计 27,656.15 2016 年 12 月 7 日,新余中院作出“(2015)余破字第 4-17 号”民事决定书》, 因债权人山东鲁能泰山电子设备有限公司不履行“(2015)余破字第 4-14 号”《民 事裁定书》义务,批准将山东鲁能泰山电力设备有限公司受偿的易成新能 63,033 股提存至新余聚能实业投资有限公司名下。除此之外,新余聚能实业投资有限公 司还通过受让债权的形式,成为本次交易的交易对方之一,相关债权转让真实有 效,与新余中院的提存决定不相关。 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》的要求,最终股份发行对象的相关信息如下: 1、江西省高速公路投资集团有限责任公司 (1)江西高投基本情况 公司名称 江西省高速公路投资集团有限责任公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 950,505.12 万元 法定代表人 王江军 成立时间 1997 年 10 月 20 日 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 统一社会信用代码 913600007055116528 注册地址 江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号 高速公路基础设施的投资、建设及经营,高速公路服务区经营及 交通基础设施的建设,建筑工程施工,机械设备租赁,建筑材料 经营范围 批发,物流服务、仓储服务,设计、制作、发布国内各类广告、 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (2)江西高投股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,江西高投与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,江西高投的控股股东与实际控制人实际控制人为江 西省交通运输厅,江西高投的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,江西高投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 (3)江西高投历史沿革 1)1997 年发起设立 江西高投前身系江西省高速公路投资发展(控股)有限公司,成立于 1997 年 10 月 20 日,是报经江西省人民政府批准,经江西省经济体制改革委员会赣体 改办【1997】04 号文件《关于同意设立江西高速公路发展(控股)公司的批复》, 以江西省高等级公路管理局的经营性资产为基础组建设立的。注册资本为 10 亿 元。 2)2009 年整合组建江西高投 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2009 年 11 月 28 日,根据江西省深化经济体制改革的总体部署和要求,为增 强高速公路建设和投融资能力,促进全省高速公路持续快速协调发展,经江西省 人民政府批准(赣府字【2009】29 号文件《关于同意江西省高速公路投资集团 有限责任公司组建方案的批复》),在江西高速公路投资发展(控股)有限公司的 基础上,整合省属高速公路管理单位,江西赣粤高速公路股份有限公司、江西公 路开发总公司和高速公路的服务区、广告等资产组建成立了江西省高速公路投资 集团有限责任公司,主要负责省内高速公路投资、建设、经营等工作。 2009 年 12 月 16 日,江西高速公路投资发展(控股)有限公司在江西省工商 行政管理局办理了工商变更等相关手续。公司注册资金 10 亿元整。 3)2013 年股权划转及增资 经江西省国资委赣国资产权字[2011]563 号《关于同意无偿划转江西公路开 发总公司股权的批复》、江西省交通运输厅赣交财审字[2011]25 号《关于同意公 路开发公司产权划转事宜的批复》,江西省交通运输厅将持有的江西公路开发总 公司 100%股权无偿划转给江西高投。股权划转后,江西高投的注册资本增至 950,505.12 万元。 2013 年 5 月 22 日,江西高投完成了工商变更登记。 (4)主营业务发展情况 江西高投是江西省政府批准组建的国有独资企业,经营管理江西省境内福银 高速昌九段、乐温段、温沙段、沪昆高速梨温段、温厚段、昌樟段、杭瑞高速九 景段、昌北机场高速等 23 条高速公路。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 24,707,258.58 21,829,235.96 负债合计 15,306,803.35 12,615,838.32 归属于母公司所有者权益合计 8,697,880.20 8,524,801.48 收入利润项目 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 营业总收入 1,393,563.49 1,114,948.38 利润总额 91,105.15 299,335.46 归属于母公司所有者的净利润 22,549.59 228,722.56 (6)江西高投下属公司 截至本次预案签署日,江西高投直接持股的主要下属企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 江西公路开发总 1993 年 3 江西省南昌市西湖区红谷中大 1 177,531 高速公路投资等 100.00 公司 月 19 日 道 1366 号 江西省赣崇高速 2013 年 6 江西省赣州市经济技术开发区 2 公路有限责任公 6,000 高速公路投资建设等 60.00 月8日 迎宾大道 101 号 司 江西省高速资产 江西省南昌经济技术开发区江 2014 年 11 3 经营有限责任公 50,000 西省公路局物资储运总站院内 房地产开发等 100.00 月 26 日 司 办公楼 江西省高速公路 2014 年 12 江西省南昌经济技术开发区下 4 投资集团材料有 5,000 建材批发等 100.00 月4日 罗江西省公路物资储运总站内 限公司 江西省高速公路 1998 年 9 江西省南昌经济技术开发区下 5 5,000 建材批发等 100.00 物资有限公司 月 15 日 罗江西省公路物资储运总站内 江西赣粤高速公 2001 年 8 江西省南昌市西湖区洪城路 508 公路、桥梁、隧道的施工 6 路工程有限责任 30,674.83 100.00 月 31 日 号A座 等 公司 江西省瑞寻高速 2009 年 11 江西省赣州市章贡区红旗大道 1 7 公路有限责任公 20,000 高速公路项目建设等 100.00 月2日 号 司 江西赣粤高速公 1998 年 3 江西省南昌市西湖区高新区火 8 233,541 公路、桥梁的投资等 51.98 路股份有限公司 月 31 日 炬大街 199 号赣能大厦 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西高投及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)江西高投最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西高投及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 2、江西省铁路投资集团公司 (1)江西铁投基本情况 公司名称 江西省铁路投资集团公司 企业类型 全民所有制 注册资本 654,033.6 万元 法定代表人 熊燕斌 成立时间 2007 年 11 月 28 日 统一社会信用代码 913600006674989789 注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1369 号 对各类行业的投资;建设工程的勘察、设计、施工、监理及检测 试验;货运代理;仓储服务;房地产开发经营;咨询服务;国内 贸易及生产、加工;综合技术服务;技术推广服务;工业与民用 经营范围 建筑工程总承包;市政工程、路桥工程建筑施工;物业管理;广 告装饰;机械设备租赁;对外贸易经营(实行国营贸易管理货物 的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) (2)江西铁投股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,江西铁投与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,江西铁投的控股股东与实际控制人实际控制人为江 西省发改委,江西铁投的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,江西铁投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)江西铁投历史沿革 1)2007 年发起设立 江西省铁路投资集团公司前身为江西省地方铁路建设集团公司,系由江西省 发展和改革委员会根据《关于同意江西省地方铁路建设集团公司注册为企业法人 的函》(赣发改交运函〔2007〕138 号)出资组建的全民所有制企业。公司成立 之时注册资本为人民币 20,000.00 万元。 2007 年 11 月 28 日,江西省工商管理局向江西省地方铁路建设集团公司核发 了注册号为 360000010001094 的《企业法人营业执照》。 2)2009 年股权划转及增资 2008 年 11 月 6 日和 2008 年 11 月 27 日,经江西省新余市国有资产监督管理 委员会《关于同意将市国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建 设集团公司的通知》(余国资字〔2008〕86 号)及江西省新余市渝水区国有资产 监督管理局《关于同意将区国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁 路建设集团公司的通知》(渝国资字〔2008〕13 号)文件批复,将新余市国资公 司及新余市渝水区国资公司所持有的新余洋坊运输有限公司 12%及 5%的股权划 转给江西省地方铁路建设集团公司,江西省地方铁路建设集团公司注册资本增加 至 21,394.00 万元。 2009 年 4 月 23 日,江西省地方铁路建设集团公司完成了工商变更登记手续。 3)2009 年更名 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2009 年 7 月 24 日,经江西省人民政府《关于同意江西省地方铁路建设集团 公司更名为江西省铁路投资集团公司的批复》(赣府字〔2009〕54 号)文件批复, 江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司,于 2009 年 7 月 30 日完成工商变更登记手续。 4)2009 年增资 2009 年 7 月 21 日和 2009 年 7 月 29 日,江西省人民政府出具《江西省人民 政府办公厅抄告单》(赣府厅抄字〔2009〕19 号和赣府厅抄字〔2009〕21 号), 同意将省财政安排的铁路建设资本金及贷款贴息资金 60,000.00 万元和 2009 年 省级地方政府债券中的 160,000.00 万元,由江西省发展和改革委员会以货币形 式对江西铁投增加注册资本,总计人民币 220,000.00 万元。增资后,江西铁投 注册资金增至 241,394.00 万元。 2009 年 12 月 18 日,江西铁投完成了上述事项的工商变更登记手续。 5)2010 年增资 2010 年 8 月 31 日,江西省人民政府出具《江西省人民政府办公厅抄告单》 (赣府厅抄字〔2010〕41 号),同意从 2010 年省级地方政府债券中安排 20,000.00 万元,由江西省发展与改革委员会于以货币形式对江西铁投增加公司注册资本, 增资后江西铁投注册资本为人民币 261,394.00 万元。 2010 年 11 月 28 日,江西铁投完成了上述事项的工商变更登记手续。 6)2012 年增资 2011 年 11 月 22 日,依据《江西省人民政府办公厅抄告单》赣府厅抄字〔2011〕 77 号)批示,江西省发展和改革委员会以货币形式对江西铁投增加注册资本 5,000.00 万元人民币,江西铁投注册资本增至 266,394.00 万元。 2012 年 9 月 10 日,江西铁投完成工商变更登记手续。 7)2014 年增资 2013 年 2 月 7 日,根据江西省人民政府办公厅《关于印发省铁路投资集团和 省高速公路投资集团扩充资本金有关问题协调会纪要的通知》 赣府厅字(2013) 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 24 号)文件的要求,江西省财政厅向江西铁投拨入资本金 187,639.60 万元,用 于江西省铁路等基础设施工程项目建设。2013 年 9 月 27 日,江西省发展和改革 委员会以货币形式对江西铁投增加注册资本 187,639.60 万元人民币,江西铁投 注册资本增至 454,033.60 万元。 2014 年 1 月 2 日,江西铁投完成工商变更登记手续。 8)2015 年增资 2014 年 10 月 30 日,根据江西省财政厅《江西省财政厅关于补充省铁路投资 集团公司资本金的通知》(赣财预指〔2014〕64 号),江西省财政厅经省政府同 意,向江西铁投拨入资本金 200,000.00 万元,用于支持江西省地方铁路建设。 江西铁投注册资本增至 654,033.60 万元。 2015 年 5 月 8 日,江西铁投完成了工商变更登记手续。 (4)主营业务发展情况 江西铁投主要从事投融资、铁路建设、铁路运营、行业资产管理等业务,并 参与其他基础性、资源性、高科技型和成长性产业的投资运营等。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,873,336.22 2,764,675.24 负债合计 1,678,916.67 1,604,371.70 归属于母公司所有者权益合计 1,170,575.48 1,135,615.83 收入利润项目 营业总收入 62,910.61 66,738.58 利润总额 23,664.01 39,019.14 归属于母公司所有者的净利润 23,394.34 40,468.04 (6)江西铁投下属公司 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案签署日,江西铁投直接持股的主要下属企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 江西省铁投物流 2014 年 6 江西省南昌市青山湖区湖滨 现代物流服务;供应链贸易 1 56,125 100 控股有限公司 月 20 日 东路 1369 号 业务等 江西省南昌市南昌高新技术 江西赣铁置业有 2009 年 2 2 14,000 产业开发区高新七路 192 号 房地产投资及开发等 100 限公司 月 12 日 3008 室 南昌赣铁艾溪湖 置业有限公司 2014 年 2 江西南昌高新区高新二路 18 3 1,000 房地产开发、经营等 100 月 25 日 号高新创业大厦 江西赣铁物业有 2010 年 8 南昌市青山湖区湖滨东路 4 1,400 物业管理等 100 限公司 月 13 日 1369 号 江西省南昌市高新技术产业 兴铁资本投资管 2013 年 5 5 47,500 开发区火炬大街 188 号淳和大 股权投资,实业投资等 100 理有限公司 月2日 厦8楼 江西航空投资有 2014 年 2 江西省南昌市新建县昌北国 6 24,835 航空业的投资等 60 限公司 月 25 日 际机场 福建中原港务有 1999 年 6 7 22,924.61 莆田市秀屿区东庄镇莆头村 添加剂批发、仓储、零售等 65 限公司 月5日 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西铁投及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)江西铁投最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西铁投及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 3、江西省投资集团公司 (1)江西省投基本情况 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 公司名称 江西省投资集团公司 企业类型 全民所有制 注册资本 303,902 万元 法定代表人 姚迪明 成立时间 1989 年 8 月 10 日 统一社会信用代码 91360000158260080K 注册地址 江西省南昌市东湖区省政府大院西二路(省计委综合楼) 省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;能源、交通运输、 高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;利 经营范围 用外资和对外投资;建设项目的评估、咨询。(以上项目国家有专 项许可的除外) (2)江西省投股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,江西省投与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,江西省投的控股股东与实际控制人实际控制人为江 西省国资委,江西省投的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,江西省投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)江西省投历史沿革 1)1989 年发起设立 江西省投前身系江西省投资公司,是由江西省人民政府出资设立的全民所有 制企业,成立于 1989 年 8 月 10 日,注册资本 20,000 万元,取得江西省工商 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 行政管理局核发的执照注册号为 15826008-0 的《企业法人营业执照》。 2)1995 年增资 根据 1995 年 1 月的江西省投资公司的国有资产产权登记表,江西省投资公 司占有的国有资产为 129,655 万元,1995 年 5 月经江西省计划委员会批准,江 西省投资公司将其注册资本增加至 120,000 万元,并办理了工商变更登记。 3)1998 年增资 根据 1998 年 4 月江西省投资公司国有资产占有情况年度检查表,江西省投 资公司占有的国有资产总额增至 180,933 万元,同月江西省投资公司将其注册 资本增加至 180,000 万元,并办理了工商变更登记,企业法人营业执照注册号 也变更为 3600001126008。 4)2005 年更名 2005 年 9 月,根据江西省人民政府签发的赣府字[2004]70 号《关于同意成 立江西省投资集团公司的批复》要求,在江西省投资公司与华赣企业有限公司基 础上组建了江西省投资集团公司,并于同期以江西省投资公司为组建主体,正式 将江西省投资公司更名为江西省投资集团公司, 5)2011 年增资 2011 年 9 月,根据江西省投资集团公司的企业国有资产变动产权登记表, 江西省投资集团公司经江西省国有资产监督管理委员会审定的国家资本为 303,902.3 万元。2011 年 10 月,根据江西省国有资产监督管理委员会《关于 同意江西省投资集团公司修改注册资本的批复》(赣国资企改字[2011]419 号), 江西省投资集团公司将其注册资本增加至 303,902 万元,办理了工商变更登记。 (4)主营业务发展情况 江西省投是经江西省人民政府批准成立的具有法人地位的国有企业,经过多 年的发展,公司已经形成了电力、天然气、交通三大主业,贸易、酒店经营和房 地产经营与开发等相关辅业协调发展的产业格局 (5)最近两年主要财务数据 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 3,016,797.69 2,828,871.96 负债合计 2,090,133.46 1,966,349.76 归属于母公司所有者权益合计 561,921.80 528,662.89 收入利润项目 营业总收入 669,695.68 730,846.56 利润总额 62,246.78 41,469.21 归属于母公司所有者的净利润 17,992.84 11,547.12 (6)江西省投下属公司 截至本次预案签署日,江西省投直接持股的主要下属企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 江西赣能股份有 1997 年 11 江西省南昌市高新区火 1 97,567.78 火力发电,水力发电等 38.73 限公司 月4日 炬大街 199 号 江西东津发电有 1996 年 7 江西省修水县宁红大道 2 10,738.96 水力发电等 97.68 限责任公司 月 15 日 101 号 江西省天然气 2011 年 10 江西省南昌市南昌县昌 3 (赣投气通)控 86,776.6 天然气项目的投资、建设等 100.00 月 27 日 南新城抚生路 6666 号 股有限公司 江西赣鄂皖路桥 2012 年 9 江西省九江市浔阳区桥 4 6,000 九江长江大桥的经营、管理等 50.00 投资有限公司 月 10 日 南路 3 号 江西省江投路桥 2008 年 5 江西省南昌市省府大院 5 65,142.86 基础设施项目的投资、建设等 70.00 投资有限公司 月8日 西二路计委综合楼 江西省瑞寻高速 2009 年 11 江西省赣州市章贡区红 6 公路有限责任公 20,000 高速公路项目建设等 51.00 月2日 旗大道 1 号 司 江西九江长江公 2009 年 3 江西省九江市经济开发 江西九江长江公路大桥投资、经营 7 14,000 51.00 路大桥有限公司 月 18 日 区九瑞大道 99 号 等 江西高技术产业 2001 年 2 江西省南昌市高新开发 8 发展有限责任公 26,500 高科技产业投资等 85.17 月 21 日 区火炬大街 201 号 司 江西省投资房地 江西省南昌市东湖区福 1998 年 12 9 产开发有限责任 21,000 州路 34 号金昌利大厦十 房地产开发与经营等 100.00 月 15 日 公司 楼A座 江西省鄱阳湖融 2011 年 10 江西省南昌市高新开发 10 28,000 融资租赁业务等 100.00 资租赁有限公司 月 12 日 区国剧大街 201 号 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西省投及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)江西省投最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西省投及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 4、华融金融租赁股份有限公司 (1)华融租赁基本情况 公司名称 华融金融租赁股份有限公司 企业类型 股份有限公司(非上市) 注册资本 500,000 万元 法定代表人 李鹏 成立时间 2001 年 12 月 28 日 统一社会信用代码 91330000734521665X 注册地址 杭州市曙光路 122 号世贸大厦六、七楼 经营范围 开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。 (2)华融租赁股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,华融租赁与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,华融租赁的控股股东为中国华融资产管理股份有限 公司,实际控制人为财政部,华融租赁的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,华融租赁未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)华融租赁历史沿革 1)2001 年改制并成立 华融租赁原名浙江金融租赁股份有限公司,前身为成立于 1986 年的浙江省 租赁有限公司。 2001 年 11 月,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意发 起设立浙江金融租赁股份有限公司的批复》(浙上市[2001]104 号),批复同意在 浙江省租赁有限公司整体改制的基础上,由包头华资实业股份有限公司、包头市 创业经济技术开发有限公司、包头明天科技股份有限公司、包头市北普实业有限 公司、上海爱使股份有限公司、明天控股有限公司、中国华融资产管理公司、瑞 安市国有资产投资经营有限责任公司(后更名为瑞安市国有资产投资控股有限公 司)、人本集团有限公司、温州市物资总公司(后更名为温州市物资资产管理有 限公司)共 10 家法人共同发起设立浙江金融租赁股份有限公司,公司注册资本 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 为 516,145,710.00 元。 2001 年 12 月,浙江省工商行政管理局向浙江金融租赁股份有限公司核发了 注册号为“3300001008382”的《企业法人营业执照》。浙江金融租赁股份有限公 司成立时的股本如下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 明天控股有限公司 132,500,615.00 25.67% 2 包头市北普实业有限公司 131,500,000.00 25.48% 3 包头市创业经济技术开发有限公司 111,596,800.00 21.62% 4 包头明天科技股份有限公司 54,000,000.00 10.46% 5 上海爱使股份有限公司 44,587,311.00 8.64% 6 中国华融资产管理公司 34,500,000.00 6.68% 7 包头华资实业股份有限公司 6,000,000.00 1.16% 8 瑞安市国有资产投资经营有限责任公司 798,400.00 0.16% 9 人本集团有限公司 399,835.00 0.08% 10 温州市物资总公司 262,749.00 0.05% 合计 516,145,710.00 100.00% 2)2006 年股权转让 2006 年 3 月,经中国银监会浙江监管局《关于浙江金融租赁股份有限公司股 份变更的批复》(浙银监复[2006]19 号)批准,公司股东包头华资实业股份有限 公司、包头市创业经济技术开发有限公司、包头明天科技股份有限公司、包头市 北普实业有限公司、上海爱使股份有限公司与明天控股有限公司将其持有的浙江 金融租赁股份有限公司的 93.03%的股份转让给中国华融资产管理公司。本次股 权转让完成后,浙江金融租赁股份有限公司的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 514,684,726.00 99.71% 2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 798,400.00 0.16% 3 人本集团有限公司 399,835.00 0.08% 4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.05% 合计 516,145,710.00 100.00% 3)2007 年更名 2007 年 6 月,根据中国银监会浙江监管局《关于同意浙江金融租赁股份有限 公司更名的批复》(浙银监复[2007]40 号),浙江金融租赁股份有限公司更名为 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 华融金融租赁股份有限公司。 4)2008 年增资 2008 年 6 月,根据华融租赁 2007 年股东大会决议及修改后的公司章程规定, 并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本的批复》 银 监复[2008]211 号),华融租赁增发股份 957,910,000 股,增资额为人民币 957,910,000.00 元,每股面值为人民币 1 元,全部由中国华融资产管理公司以 货币方式认购该新增股份。本次增资完成后,华融租赁注册资本由人民币 516,145,710.00 元增加至人民币 1,474,055,710.00 元,股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 1,472,594,726.00 99.90% 2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 798,400.00 0.05% 3 人本集团有限公司 399,835.00 0.03% 4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.02% 合计 1,474,055,710.00 100.00% 5)2010 年增资 2010 年 2 月,根据华融租赁 2009 年第一次临时股东大会决议和章程规定, 并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本及修改公司 章程的批复》(银监复[2010]53 号),华融租赁增发股份 525,944,290 股,增资 额为人民币 525,944,290.00 元,每股面值为人民币 1 元,由原股东中国华融资 产管理公司以货币方式认购新增股份 525,423,079 股,瑞安市国有资产投资控 股有限公司以货币方式认购新增股份 285,062 股,人本集团有限公司以货币方 式认购新增注册资本 236,149 股。本次增资完成后,华融租赁注册资本由人民 币 1,474,055,710.00 元增加至人民币 2,000,000,000.00 元,股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 1,998,017,805.00 99.90% 2 瑞安市国有资产投资控股有限公司 1,083,462.00 0.05% 3 人本集团有限公司 635,984.00 0.03% 4 温州市物资资产管理有限公司 262,749.00 0.01% 合计 2,000,000,000.00 100.00% 6)2010 年增资 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2010 年 2 月,根据华融租赁 2010 年第三次临时股东大会决议,并经中国银 监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本的批复》(银监复 [2010]590 号 ), 华 融 租 赁 增 发 股 份 500,000,000 股 , 增 资 额 为 人 民 币 500,000,000.00 元,每股面值为人民币 1 元,每股价格为 2.48 元,每股价格 超过股份面值的部分计入公司资本公积金。本次增资完成后,华融租赁注册资本 由人民币 2,000,000,000.00 元增加至人民币 2,500,000,000.00 元,股本结构如 下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理股份有限公司 1,998,017,805.00 79.92% 2 浙江永利实业集团有限公司 150,000,000.00 6.00% 3 浙江省能源集团财务有限责任公司 100,000,000.00 4.00% 4 中船重工财务有限责任公司 80,000,000.00 3.20% 5 中信信息科技投资有限公司 50,000,000.00 2.00% 6 金石投资有限公司 30,000,000.00 1.20% 7 威陵集团有限公司 30,000,000.00 1.20% 8 浙江省发展资产经营有限公司 20,000,000.00 0.80% 9 北京市国通资产管理有限责任公司 20,000,000.00 0.80% 10 康因投资控股有限公司 20,000,000.00 0.80% 11 瑞安市国有资产投资控股有限公司 1,083,462.00 0.04% 12 人本集团有限公司 635,984.00 0.03% 13 温州市现代服务业投资集团有限公司 262,749.00 0.01% 合计 2,500,000,000.00 100.00% 7)2015 年增资 2015 年 1 月,根据华融租赁 2014 年度第六次临时股东大会决议和修改后的 章程规定,并经中国银监会《关于批准华融金融租赁股份有限公司增加注册资本 的批复》(银监复[2014]676 号)批准,公司以未分配利润及货币资金增加注册 资本人民币 2,500,000,000.00 元,其中以未分配利润转增注册资本人民币 1,500,000,000.00 元,中国华融资产管理股份有限公司、正大兴业投资有限公 司、浙江永利实业集团有限公司和瑞安市国有资产投资集团有限公司四家公司共 同以货币资金增加注册资本人民币 1,000,000,000.00 元。本次增资完成后,公 司注册资本由人民币 2,500,000,000.00 元增加至人民币 5,000,000,000.00 元, 股本结构如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理股份有限公司 3,996,035,588.00 79.92% 2 浙江永利实业集团有限公司 340,000,000.00 6.80% 3 浙江省能源集团财务有限责任公司 160,000,000.00 3.20% 4 中船重工财务有限责任公司 128,000,000.00 2.56% 5 正大兴业投资有限公司 100,026,462.00 2.00% 6 中信信息科技投资有限公司 80,000,000.00 1.60% 7 金石投资有限公司 48,000,000.00 0.96% 8 威陵集团有限公司 48,000,000.00 0.96% 9 浙江省发展资产经营有限公司 32,000,000.00 0.64% 10 北京市国通资产管理有限责任公司 32,000,000.00 0.64% 11 康因投资控股有限公司 32,000,000.00 0.64% 12 瑞安市国有资产投资控股有限公司 2,499,977.00 0.05% 13 人本集团有限公司 1,017,575.00 0.02% 14 温州市现代服务业投资集团有限公司 420,398.00 0.01% 合计 5,000,000,000.00 100.00% 8)2015 年股权转让 2015 年 11 月,经中国银监会浙江监管局《关于华融金融租赁股份有限公司 股权变更的批复》(浙银监复[2015]525 号)批准,公司股东威陵集团有限公司 将持有的 2,640 万股股份转让给浙江井能控股集团有限公司,股东康因投资控股 有限公司将持有的 3,200 万股股份转让给正大兴业投资有限公司。本次股权转让 完成后,浙江金融租赁股份有限公司的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(元) 持股比例 1 中国华融资产管理股份有限公司 3,996,035,588.00 79.92% 2 浙江永利实业集团有限公司 340,000,000.00 6.80% 3 浙江省能源集团财务有限责任公司 160,000,000.00 3.20% 4 正大兴业投资有限公司 132,026,462.00 2.64% 5 中船重工财务有限责任公司 128,000,000.00 2.56% 6 中信信息科技投资有限公司 80,000,000.00 1.60% 7 金石投资有限公司 48,000,000.00 0.96% 8 浙江省发展资产经营有限公司 32,000,000.00 0.64% 9 北京市国通资产管理有限责任公司 32,000,000.00 0.64% 10 浙江井能控股集团有限公司 26,400,000.00 0.53% 11 威陵集团有限公司 21,600,000.00 0.43% 12 瑞安市国有资产投资控股有限公司 2,499,977.00 0.05% 13 人本集团有限公司 1,017,575.00 0.02% 14 温州市现代服务业投资集团有限公司 420,398.00 0.01% 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 合计 5,000,000,000.00 100.00% (4)主营业务发展情况 华融租赁主营业务包括售后回租、直接租赁和经营性租赁业务。2013 年以来, 华融租赁注重发展租赁主业,融资租赁合同金额、投放租赁本金与净利润等指标 逐年增长。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 8,369,835.74 7,209,870.44 负债合计 7,359,912.39 6,476,919.76 归属于母公司的所有者权益合 1,009,923.36 732,950.67 计 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 230,911.14 221,284.61 营业利润 186,268.94 171,534.26 归属于母公司所有者的净利润 140,135.18 131,801.24 (6)华融租赁下属公司 截至本次预案签署日,华融租赁对外投资的企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 华融航运金融租 中国(上海)自由贸易试验区浦东 1 2015 年 7 月 13 日 30,000 金融租赁 100 赁有限公司 大道 2123 号 3 层 3E-2463 室 华融(宁波保税 2 区)华稳船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-1 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 3 区)华健船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-3 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 4 区)华创船舶租 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-4 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 5 区)华新船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 401 室 金融租赁 100 赁有限公司 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 华融(宁波保税 6 区)华和船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 408 室 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 7 区)华谐船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 410 室 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 8 区)华发船舶租 2013 年 12 月 17 日 50 宁波保税区兴业三路 6 号 348 室 金融租赁 100 赁有限公司 华融(宁波保税 9 区)华健起重设 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-5 金融租赁 100 备租赁有限公司 华融(宁波保税 10 区)华稳起重设 2011 年 12 月 28 日 50 宁波保税区商务大厦 521-2 金融租赁 100 备租赁有限公司 华融华展(天津) 天津自贸区(东疆保税港区)洛阳 11 船舶租赁有限公 2015 年 9 月 10 日 10 道 601 号(海丰物流园七号仓库 3 金融租赁 100 司 单元-242) 华融华稳(天津) 天津自贸区(东疆保税港区)洛阳 12 船舶租赁有限公 2015 年 11 月 12 日 10 道 601 号(海丰物流园七号仓库 3 金融租赁 100 司 单元-300) 华英航运控股有 13 2015 年 11 月 2 日 5 万美元 马绍尔群岛共和国 金融租赁 100 限公司 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,华融租赁及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)华融租赁最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,华融租赁及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 5、新余市聚能实业投资有限公司 (1)聚能实业基本情况 公司名称 新余市聚能实业投资有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 1,000 万元 法定代表人 邓名辉 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 成立时间 2015 年 9 月 16 日 统一社会信用代码 91360504352148738U 注册地址 新余高新区春龙大道 21 号 实业投资、投资咨询、资产管理(金融、期货、保险、证券除外)、 经营范围 设备租赁;金属材料加工、销售(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (2)聚能实业股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,聚能实业与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,聚能实业的控股股东为新余高新区发展投资有限公 司,实际控制人为新余高新技术产业开发区管理委员会,聚能实业的股权控制关 系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,聚能实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)聚能实业历史沿革 1)2015 年公司成立 2015 年 8 月 10 日,新余高新区发展投资有限公司召开董事会并通过决议, 同意新成立全资子公司新余市聚能实业投资有限公司,注册资本为 1,000 万元。 2015 年 8 月 12 日,新余市高新区市场监督管理局出具“(余)登记内名预核 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 字[2015]第 00461”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“新余市聚能实业 投资有限公司”予以预先核准。2015 年 9 月 16 日,聚能实业领取了营业执照。 (4)主营业务发展情况 聚能实业自成立至本次预案签署之日,未有实际经营的业务。 (5)最近两年主要财务数据 聚能实业自成立至本次预案签署之日,未有实际经营的业务。 (6)聚能实业下属公司 截至本次预案签署日,聚能实业无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,聚能实业及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)聚能实业最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,聚能实业及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 6、华融国际信托有限责任公司 (1)华融信托基本情况 公司名称 华融国际信托有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 198,288.63 万元 法定代表人 周道许 成立时间 2002 年 8 月 28 日 统一社会信用代码 91650000742220088A 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区中山路 333 号 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或 财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务; 经营范围 办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固 有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。 (2)华融信托股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,华融信托与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,华融信托的控股股东为中国华融资产管理股份有限 公司,实际控制人为财政部,华融信托的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,华融信托未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)华融信托历史沿革 1)2002 年公司成立 华融信托前身系新疆国际信托投资有限责任公司, 2)2008 年股权转让 2007 年 11 月 26 日,新疆国际信托投资有限责任公司临时股东会通过了股权 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 转让的决议,同意将新疆国资委持有新疆国际信托投资有限责任公司的 94.14% 股权(对应 32,981.04 万元出资额)转让给中国华融资产管理公司。 2008 年 4 月 2 日,新疆国际信托投资有限责任公司完成了此次股权转让的工 商变更登记。本次股权转让完成后,新疆国际信托投资有限责任公司的股本结构 如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 32,981.04 94.15% 2 新疆国资委 1,050.96 3.00% 3 新疆凯迪投资有限责任公司 500.00 1.42% 4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 1.42% 合计 35,032.00 100.00% 3)2008 年变更公司名称 2008 年 5 月 9 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2008]89 号《关于 新疆国际信托投资有限责任公司更名的批复》,同意新疆国际信托投资有限责任 公司的公司名称变更为“华融国际信托有限责任公司”。 2008 年 5 月 14 日,华融信托完成了此次更名的工商变更登记。 4)2008 年增资 2008 年 7 月 21 日,中国银监会下发银监复[2008]286 号《中国银监会关于 华融国际信托有限责任公司增加注册资本的批复》,同意华融信托增加注册资本 至 151,777 万元,其中中国华融资产管理公司增资 115,000 万元,新疆凯迪投资 有限责任公司增资 1,745 万元。 2008 年 10 月 29 日,华融信托完成了此次增资的工商变更登记。增资后华融 信托的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 147,981.04 97.50% 2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.48% 3 新疆国资委 1,050.96 0.69% 4 新疆恒和投资股份有限公司 500.00 0.33% 合计 115,000.00 100.00% 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 5)2010 年股权转让 2010 年 2 月 26 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2010]33 号《关于 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会转让所持股权的批复》,同意新疆国 资委将其持有的 0.69%华融信托的股权(对应 1,050.96 万元出资额)转让给新 疆恒和投资股份有限公司。 2010 年 4 月 2 日,华融信托完成了此次股权转让的工商变更登记。转让后华 融信托的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 147,981.04 97.50% 2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.48% 3 新疆恒和投资股份有限公司 1,550.96 1.02% 合计 115,000.00 100.00% 6)2014 年增资 2014 年 12 月 18 日,中国银监会新疆监管局下发新银监复[2014]238 号《中 国银监会新疆监管局关于华融国际信托有限责任公司变更注册资本及调整股权 结构的批复》,同意华融信托股东中国华融指出向华融信托增资 46,511.63 万元, 增资后华融信托注册资本变更为 198,288.63 万元。 2014 年 12 月 29 日,华融信托完成了此次增资的工商变更登记。增资后华融 信托的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 中国华融资产管理公司 194,,492.67 98.09% 2 新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.13% 3 新疆恒和投资股份有限公司 1,550.96 0.78% 合计 198,288.63 100.00% (4)主营业务发展情况 华融信托投资方式主要包括:贷款、股权投资、权益投资、证券投资、产业 投资基金、并购基金、资产证券化等。投资领域主要涵盖房地产、工商企业、基 础产业、证券投资及金融机构。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1,435,186.78 669,714.13 负债合计 919,138.45 172,771.70 归属于母公司所有者权益合计 516,048.33 496,942.43 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 206,615.80 207,329.22 营业利润 99,371.96 98,104.70 归属于母公司所有者的净利润 77,504.16 70,552.95 (6)华融信托下属公司 截至本次预案签署日,华融信托直接持股的主要下属企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 华融发展投 2016 年 6 深圳市前海深港合作区前湾 实业投资、股 1 20,000 100.00 资有限公司 月 28 日 一路 1 号 A 栋 201 室 权投资等 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,华融信托及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)华融信托最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,华融信托及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 7、北京长融和银投资管理有限责任公司 (1)长融和银基本情况 公司名称 北京长融和银投资管理有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000 万 法定代表人 张毅明 成立时间 2016 年 1 月 12 日 统一社会信用代码 91110102MA00348X5J 注册地址 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号 1 幢 8 层 0805 室 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 经营范围 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) (2)长融和银股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,长融和银与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,长融和银由华融汇通资产管理有限公司、长城国融 投资管理有限公司及民加资本投资管理有限公司共同控股,无实际控制人,长融 和银的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,长融和银未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (3)长融和银历史沿革 1)2016 年公司成立 长融和银由华融汇通资产管理有限公司、长城国融投资管理有限公司及民加 资本投资管理有限公司共同出资设立,注册资本为 10,000 万元。 2015 年 12 月 30 日,北京市工商行政管理局西城分局核发(京西)名称预核 (内)字[2015]第 0382662 号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“北京 长融和银投资管理有限责任公司”予以核准。 2016 年 1 月 12 日,长融和银领取了《企业法人营业执照》。 (4)主营业务发展情况 长融和银主要经营范围为投资管理、资产管理。 (5)主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2016 年 9 月 30 日 资产总计 3,302,733.10 负债合计 3,301,733.10 所有者权益合计 1,000.00 收入利润项目 营业收入 1,326.37 利润总额 0.67 净利润 0.001 (6)长融和银下属公司 截至本次预案签署日,长融和银无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,长融和银及其主要管理人员未受到与证 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)长融和银最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,长融和银及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 8、中国化学工程第三建设有限公司 (1)中化三建基本情况 公司名称 中国化学工程第三建设有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 31,800 万元 法定代表人 黄庆平 成立时间 1962 年 12 月 8 日 统一社会信用代码 91340400150228377Y 注册地址 安徽省淮南市泉山洞山西路 98 号 建筑安装,承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所 需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 经营范围 员,非标准设备设计制造、工程设计、水泥予制、技术咨询,建 筑施工设备租赁。 (2)中化三建股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,中化三建与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,中化三建的控股股东为中国化学工程股份有限公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中化三建的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,中化三建未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)中化三建历史沿革 1)2008 年改制 中化三建成立于 1962 年,2008 年整体改制为由中国化学工程集团公司(以 下 简 称 “ 中 化 集 团 ”) 100% 持 股 的 一 人 有 限 公 司 , 注 册 资 本 为 人 民 币 286,000,000.00 元。 2008 年 9 月 12 日,中化三建就此次整体改制办理了工商变更登记,领取了 注册号为 340400000028262 的《企业法人营业执照》,注册资本为 28,600 万元。 2)2008 年股权转让 2008 年 9 月 19 日,中化集团作出股东决定,同意将中化集团持有的中化三 建 100%股权作为出资投入中国化学工程股份有限公司(以下简称“中化股份”), 股权出资完成后,中化股份为中化三建的 100%持股股东。2008 年 9 月 22 日,中 化集团与中化股份签署了《中国化学工程第三建设有限公司股权转让协议》。 2008 年 9 月 26 日,中化三建就此次股权转让办理了工商变更登记手续。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 3)2010 年增资 2010 年 3 月 4 日,公司股东中化股份发出《关于增加注册资本的通知》,决 定对中化三建增加投入注册资本人民币 2,600 万元。增资后,公司注册资本由人 民币 28,600 万元变为人民币 31,200 万元。 2010 年 4 月 27 日,中化三建就此次增资办理了工商变更登记手续。 4)2012 年增资 2012 年 11 月 29 日,公司股东中化股份发出《关于对三公司增加注册资本的 决定》,决定根据上市公司募集资金使用安排,将中化股份出资的 600 万元增加 中化三建实收资本,并变更公司注册资本。增资后,公司注册资本由人民币 31,200 万元变为人民币 31,800 万元。 2012 年 12 月 21 日,中化三建就此次增资办理了工商变更登记手续。 (4)主营业务发展情况 中化三建主营业务为石油化工、煤化工、精细化工项目施工建设,具体涵盖 锅炉安装、维修、改造,压力容器设计、工厂制造和球罐现场组焊,各类管道安 装、起重机械安装、维修,承装(修、试)电力设施,测绘,无损检测等多项业 务。2013 年以来,公司适时调整发展战略,优化业务结构,一方面继续巩固国 内传统化工市场,另一方面加大国外市场开拓力度,同时加强跨领域经营力度, 增强了公司在市场中的抗风险能力。 (5)最近两年主要财务数据 单位:元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 4,535,974,148.38 4,608,807,983,10 负债合计 3,038,848,351.65 3,282,817,188.45 归属于母公司所有者权益合计 1,497,125,796.73 1,325,990,794.65 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 4,738,312,788.29 5,534,004,614.03 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 利润总额 253,614,416.93 233,433,311.96 归属于母公司所有者的净利润 213,763,240.58 192,039,239.71 (6)中化三建下属公司 截至本次预案签署日,中化三建直接持股的主要下属企业情况如下: 序 注册资本 持股比例 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 号 (万元) (%) 无损检测、建设工程、市政工程质 量及建筑安装材料检测,计量校 安徽三兴检测 2000 年 7 安徽省淮南市田家庵 1 900 验,焊接试验及焊工培训,焊接、 100 有限公司 月 24 日 区黑泥洼十涧湖路 实验、无损检测设备维护、修理, 机电安装工程。 安徽省九州房 房地产开发经营(凭资质证书经 2001 年 10 安徽省淮南市田家庵 2 地产开发有限 2,000 营);租赁;房地产中介服务;建 100 月 23 日 区泉山 责任公司 筑材料销售。 承担各类工程的土木、砌筑、抹灰、 油漆防腐、钢筋绑托焊接、混凝土、 安徽省三兴劳 2006 年 3 安徽省淮南市田家庵 脚手架搭设、模板、焊接、水暖电 3 务有限责任公 600 100 月7日 区泉山 管道、钣金工程、架线工程各项作 司 业及技能培训,劳务输出服务(国 内)。 淮南中化三建 安徽省淮南市经济技 设计、生产、安装、销售钢构及相 2006 年 1 4 钢构有限责任 1,200 术开发区朝阳东路建 关业务,配套生产、安装、销售建 100 月 26 日 公司 兴路口 筑外窗。 承接建筑工程设计与施工;工程建 中国化学工程 江苏省连云港市连云 1987 年 9 设监理;建筑工程技术咨询、技术 5 连云港有限公 1,200 区院前路 180 号楼合 100 月 18 日 服务;建筑材料、金属材料、办公 司 2601 室 用品销售;商务信息咨询服务。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,中化三建及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)中化三建最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,中化三建及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 9、新余市国信担保有限公司 (1)国信担保基本情况 公司名称 新余市国信担保有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 注册资本 50,000 万人民币 法定代表人 胡兰波 成立时间 2014 年 10 月 13 日 统一社会信用代码 913605004916024005 注册地址 江西省新余市仙来中大道 132 号三楼 在江西省内开展融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务,与 担保有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务业务,再担保业务, 经营范围 以及按规定以自有资金进行投资(凭有效许可证经营,有效期至 2020 年 6 月 30 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) (2)国信担保股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,国信担保与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,国信担保的控股股东和实际控制人为新余市国有资 产监督管理委员会,国信担保的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案签署之日,国信担保未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)国信担保历史沿革 1)2014 年公司成立 国信担保前身系新余市中小企业信用担保中心,2014 年 7 月 31 日,新余市 工商行政管理局出具“(余)登记内名预核字[2014]第 00236”号《企业名称预 先核准通知书》,对企业名称“新余市国信担保有限公司”予以核准。2014 年 9 月 18 日,新余市国资委下发“余国资字[2014]53”号《新余市国资委关于同意 成立新余市国信担保有限公司的批复》,同意成立国信担保,由新余国资委出资, 注册资本 22,012 万元。2014 年 10 月 13 日,国信担保领取了注册号为 “360500110008856”的营业执照。 2)2015 年增资 2015 年 10 月 21 日,国信担保股东会议审议通过了关于公司增资扩股的议案, 同意公司增资至 50,000 万元,其中,新余市国资委增资 19,988 万元,增资后出 资额 42,000 万元,占出资总额的 84%;新余高新技术产业开发区国有资产监督 管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4%;分宜县 国有资产监督管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4%;新余市渝水区国有资产监督管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4%;新余市仙女湖风景名胜区国有资产管理局增资 2,000 万元,增资后出资额 2,000 万元,占出资总额的 4%。 2015 年 5 月 18 日,新余市人民政府金融工作办公室下发“余府金办复[2015]3” 号的《关于同意市国信担保有限公司增资扩股的批复》,对上述增资事宜予以批 准。 2015 年 11 月 6 日,国信担保办理了工商变更登记手续,公司注册资本增至 50,000 万元。 (4)主营业务发展情况 国信担保为国有政策性担保公司,目前在保企业 170 余户,在保余额 24 亿 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 元,累计为 1,700 余户企业提供了融资担保,额度超过 160 亿元。 近年来,国信担保与国家进出口银行、农业发展银行等银行机构与非银行金 融机构在融资担保、互联网金融、商业保理、融资担保分险等业务方面进行合作。 同时,国信担保在主营融资担保方面开发了统借统还业务担保、商圈贷融资担保、 贸易融资担保、私募债、融资租赁等新型担保业务品种,并计划开发诉讼保全担 保、财产保全担保、财务顾问等相关中介服务。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 167,503.70 130,566.06 负债合计 33,944.52 21,024.00 所有者权益合计 133,559.17 109,542.05 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 3,957.98 1,739.54 营业利润 39.89 13.22 净利润 29.12 7.50 (6)国信担保下属公司 截至本次预案签署日,国信担保无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,国信担保及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)国信担保最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,国信担保及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 10、北京京运通科技股份有限公司 (1)京运通基本情况 公司名称 北京京运通科技股份有限公司 企业类型 股份有限公司 注册资本 199,731.77 万人民币 法定代表人 冯焕培 成立时间 2002 年 8 月 8 日 统一社会信用代码 911100007415849989 注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号 生产半导体及光伏精密设备;研发、销售:半导体及光伏精密设 备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择 经营范围 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) (2)京运通股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,京运通与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,京运通的控股股东为北京京运通达兴科技投资有限 公司,实际控制人为冯焕培、范朝霞,京运通的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,京运通未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)京运通历史沿革 1)2008 年发起设立 京运通系由北京京运通科技有限公司(以下简称“京运通有限”)整体变更 设立,发起人共计 7 名,包括北京京运通达投资有限公司(以下简称“京运通达”)、 韩丽芬、范朝杰、冯焕平、张文慧、朱仁德、张志新。 京运通有限以截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 272,644,142.31 元中 的 272,600,000.00 元,按照 1:1 的比例折合成股份公司股本 272,600,000.00 股,剩余 44,142.31 元列入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。 2008 年 10 月 31 日,京运通办理了工商变更登记,领取了注册号为 110102004252758 的《企业法人营业执照》,注册资本为 27,260 万元。 2)2008 年增资 2008 年 11 月 17 日,京运通第一届董事会第一次临时会议审议通过了关于公 司增资扩股的议案,公司向乾元盛、苏州国润、恒升泰和和叶杏伟定向增发新股 共 1,416.9172 万股,每股发行价格为 4.658 元。2008 年 11 月 17 日,京运通原 股东与上述认购增资的投资者签署了《关于北京京运通科技股份有限公司之增资 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 扩股协议》。2008 年 11 月 18 日,京运通股东大会审议并通过了公司增资扩股的 议案。 2008 年 12 月 11 日,京运通办理了工商变更登记手续,公司总股本由 27,260 万股增至 28,676.9172 万股。 3)2009 年增资 2008 年 12 月 30 日,京运通第一届董事会第四次临时会议审议通过了关于公 司增资扩股及变更为外商投资股份有限公司的议案,同意 Prax Capital Fund II Holding (HK) Limited(普凯投资)向公司新增注册资本人民币 2,146.8441 万 元,认购价格为每股 4.658 元人民币。2008 年 12 月 31 日,京运通原股东与普 凯投资签署了《关于北京京运通科技股份有限公司之增资扩股协议》。2009 年 1 月 12 日,京运通股东大会审议通过关于公司增资扩股及变更为外商投资股份有 限公司的议案。 2009 年 2 月 14 日,北京市商务委批准了本次增资。2009 年 2 月 23 日,京 运通获得了批准号为商外资京资字[2009]00044 号的《台港澳侨投资企业批准证 书》。2009 年 4 月 13 日,京运通办理了工商变更登记手续,京运通总股本由 28,676.9172 万股增至 30,823.7613 万股,公司类型为股份有限公司(台港澳与 境内合资、未上市)。 4)2010 年资本公积转增股本 2010 年 2 月 20 日,京运通 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本 公积金转增股本的议案,以公司总股本 308,237,613 股为基数,向全体股东以资 本公积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 2 股。 2010 年 3 月 3 日,北京市商务委批准了本次公积金转增。2010 年 3 月 23 日, 京 运 通 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 , 公 司 总 股 本 由 308,237,613 股 增 至 369,885,136 股。 5)2010 年股份转让 2010 年 9 月 28 日,京运通 2010 年第五次临时股东会审议通过关于公司控股 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 股东转让其所持部分股份的议案,京运通达将其持有的京运通 49.7222 万股股份 转让给黎志欣,经双方友好协商确定转让价款为 1,829,776.96 元人民币,2010 年 9 月 28 日,京运通达与黎志欣签署《股份转让协议》,对上述股份转让事宜进 行了约定;京运通达将其持有的京运通 400 万股股份转让给江西赛维,总转让价 款为 1 元人民币,2010 年 9 月 28 日,京运通达与江西赛维签署了《股份转让协 议》,对上述股份转让事宜进行了约定。 2010 年 11 月 1 日,上述股份转让方案获得北京市商务委批准。2010 年 11 月 8 日,京运通完成了工商备案手续。 6)2011 年首次公开发行并在主板上市 经中国证监会“证监许可字[2011]1311 号”文核准,京运通于 2011 年 9 月 在上海证券交易所首次公开发行 6,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 42.00 元。公司总股本由 369,885,136 元增至 429,885,136 股。 2011 年 12 月 6 日,京运通完成了工商变更登记手续。 7)2012 年资本公积转增股本 2012 年 4 月 26 日,京运通 2011 年度股东大会审议通过了关于资本公积金转 增股本的议案,以公司 2011 年末总股本 42,988.5136 万股为基数,按每 10 股转 增 10 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 42,988.5136 万 股。本次转增后京运通总股本增至 85,977.0272 万股。 2012 年 8 月 31 日,京运通办理了工商变更登记手续。 8)2016 年资本公积转增股本 2015 年 9 月 14 日,京运通 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本 公积金转增股本的议案,以公司 2015 年 6 月 30 日的总股本 85,977.0272 万股为 基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转 增 85,977.0272 万股。本次转增后京运通总股本增至 171,954.05 万股。 2016 年 3 月 7 日,京运通办理了工商变更登记手续。 9)2016 年非公开发行 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2014 年 12 月 23 日,京运通召开 2014 年第二次临时股东大会,通过了本次 非公开发行股票的相关议案,向 9 名发行对象非公开发行股份总量 273,477,157 股。本次非公开发行后,京运通总股本增至 199,301.77 万股。 2016 年 3 月 7 日,京运通办理了工商变更登记手续。 10)2016 年股权激励 2016 年 2 月 26 日,京运通第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2016 年 2 月 26 日为授予日,以 3.78 元/股的价格向公司 8 名高级管理人员定向发行 430 万股 A 股普通股股票。股权激励实施后京运通总股本增至 1,997,317,701 股。 2016 年 8 月 25 日,京运通第三届董事会第十九次会议通过决议,因公司限 制性股票激励计划原激励对象潘震中先生于 2016 年 8 月离职,公司决定回购并 注销其未解锁的限制性股票,回购数量为 500,000 股,回购价格为 3.74 元/股。 该部分限制性股票回购并注销后,京运通总股本将由 1,997,317,701 股变更为 1,996,817,701 股。 (4)主营业务发展情况 京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业。 高端装备制造业务:主要产品包括单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔单晶 硅炉及其他精密设备。近年来,国内光伏行业持续回暖,受其带动,京运通高端 装备业务逐渐走出低谷,经营情况有大幅提升。 新能源发电业务:主要为光伏电站,包括地面光伏电站及分布式光伏电站。 京运通近年持续加大在光伏电站建设方面的投入,扩大装机规模。截至 2015 年 底,京运通已并网的光伏电站累计装机容量共计 391.28MW(含地面电站和分布 式电站)。 新材料业务:主要产品包括多晶硅锭及硅片、区熔单晶硅棒。近年来,京运 通新材料业务保持了去年的高速增长势头,多晶硅锭、硅片等产品销量稳中有升。 节能环保业务:主要产品为无毒脱硝催化剂,适用于电力、玻璃、水泥、化 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 工及冶金等行业的烟气脱硝,以及汽车尾气脱硝。2015 年,京运通新设成立了 环保工程公司,主营环保工程研发、设计、技术转让、安装调试运行及项目总承 包,业务开展较为顺利。 四大主业中,高端装备、新材料、节能环保业务均属技术密集型产业,京运 通一直着力于加大研发投入,以形成较高的技术门槛,从而确立竞争优势。新能 源发电业务属于资金密集型产业,能够带来长期稳定的利润回报,并带动新材料 业务的发展,京运通将充分利用融资优势加快投资进度,尽快形成规模效应。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1,057,219.45 540,037.95 负债合计 446,901.02 162,420.58 归属于母公司所有者权益合计 607,493.06 376,633.31 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 158,260.27 69,481.63 利润总额 24,240.45 11,892.59 归属于母公司所有者的净利润 22,454.30 11,497.93 (6)京运通下属公司 截至本次预案签署日,京运通直接持股的主要下属企业情况如下: 注册资 序 持股比例 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 号 (%) 元) 生产硅晶体材料;硅晶体材料的技 北京天能运通晶 2005 年 9 北京市北京经济技术开发 1 32,500 术开发;销售硅晶体材料;货物进 100 体技术有限公司 月6日 区经海四路 158 号 1 幢 出口等 宁夏振阳新能源 2012 年 11 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能光伏电站项目建设;太阳能 2 31,500 100 有限公司 月 15 日 漠迎闫公路收费站西侧 光伏产品研发,销售 海宁京运通新能 2014 年 9 海宁市海宁经济开发区皮 太阳能电站项目的开发建设,技术 3 30,000 100 源有限公司 月 10 日 都路 9 号办公楼 102 室 服务 宁夏远途光伏电 2014 年 3 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电(光伏农业大棚)的项 4 25,200 100 力有限公司 月 13 日 漠迎闫公路收费站西侧 目建设筹建等 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 注册资 序 持股比例 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 号 (%) 元) 宁夏银阳光伏电 2014 年 3 中卫市沙坡头区腾格里沙 太阳能发电(光伏农业大棚)的项 5 25,200 100 力有限公司 月 13 日 漠迎闫公路收费站西侧 目建设筹建等 太阳能光伏产品的研发与销售,太 宁夏盛阳新能源 2012 年 8 中卫市沙坡头区迎闫公路 6 18,500 阳能发电(有效期至 2034 年 2 月 100 有限公司 月 15 日 收费站西侧 27 日) 平湖市曹桥街道曹桥南路 平湖京运通新能 2014 年 11 太阳能光伏发电项目的投资;太阳 7 10,500 102-110 号南幢内一层 102 100 源有限公司 月 27 日 能系统工程设计,施工和维护服务 室 桐乡京运通新能 2014 年 11 桐乡市梧桐街道凤栖中路 太阳能电站项目的开发建设,光伏 8 10,000 100 源有限公司 月 25 日 110 号 2 幢 205 号 发电的技术服务 武汉京运通环保 2015 年 4 武昌区中山路 277 号中铁 发电,玻璃,冶炼和水泥等行业脱 9 5,000 100 工程有限公司 月 13 日 大厦(塔楼 11 层 1-4 号) 硫,脱硝和除尘等环保工程研发等 无锡荣能半导体 2007 年 2 668(万 无锡市惠山区玉祁工业集 开发,生产半导体元器件专用材料 10 65 材料有限公司 月 15 日 美元) 中区 (限单晶硅,多晶硅锭,硅片)等 太阳能光伏发电项目的开发,设 海盐京运通新能 2014 年 12 嘉兴市海盐经济开发区大 11 3,000 计,建设;太阳能发电系统设计,维 100 源有限公司 月2日 桥新区海港花苑 10-466 号 护服务 山东省淄博市高新区柳泉 山东天璨环保科 2009 年 12 脱硝催化剂研发,生产,销售(限分 12 3,000 路 125 号先进陶瓷产业创 100 技有限公司 月 31 日 支机构生产);环保设备销售等 新园 A 座 12 层(仅限办公) 风力发电技术,太阳能光伏发电技 嘉兴京运通新能 2014 年 12 嘉兴市秀洲区王江泾镇南 13 3,000 术的开发,技术咨询,技术转让,技 100 源有限公司 月 12 日 方大厦 801 室-H 术服务等 UnitA,5/F.,MaxShareCen 京运通(香港)有 2013 年 4 tre,373King's 14 1,676 国际贸易 100 限公司 月 17 日 Road,NorthPoint,HongKo ng 泰安盛阳新能源 2014 年 4 山东省泰安市岱岳区泰安 太阳能电站项目的投资,开发和提 15 800 100 有限公司 月 17 日 大汶口石膏工业园 供技术服务 太阳能发电(有效期至 2034 年 12 宁夏盛宇太阳能 2013 年 11 中卫市沙坡头区腾格里沙 16 200 月 28 日);太阳能光伏产品的研发 100 电力有限公司 月 12 日 漠迎闫公路收费站西侧 与销售等 包头市白云鄂博矿区稀土 包头市京运通光 2015 年 10 风电,太阳能,水电和其相关产业 17 12,000 路北动物疫控中心一楼底 51 伏发电有限公司 月 27 日 的投资和开发,建设,运行等 店七号 固阳县京运通风 2015 年 7 固阳县金山镇科教路新能 风力发电项目的投资,开发,建设 18 14,000 51 力发电有限公司 月 20 日 源办 211 和提供相关的技术服务 宁夏宁卫新能源 2015 年 4 中卫市沙坡头区腾格里沙 19 2,000 太阳能发电项目建设筹建等 100 有限公司 月 27 日 漠迎闫公路收费站西侧 石嘴山市京运通 2014 年 11 惠农区煤炭路以南、110 国 太阳能电站项目筹建(筹建期间不 20 400 100 新能源有限公司 月 12 日 道以东 得开展生产经营活动) 嘉兴远途新能源 2015 年 5 嘉兴港区乍浦经一路 362 分布式光伏发电,太阳能光伏发电 21 2,000 100 有限公司 月 11 日 弄 16 号 项目的投资 宁夏宁宏光伏电 2015 年 4 中卫市沙坡头区腾格里沙 22 2,000 太阳能发电项目建设筹建等 100 力有限公司 月 27 日 漠迎闫公路收费站西侧 无锡京运通科技 2015 年 2 无锡惠山工业转型集聚区 半导体和光伏精密设备,电子半导 23 10,000 100 有限公司 月 10 日 (北惠路) 体材料的研发,生产,销售等 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 注册资 序 持股比例 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 号 (%) 元) 浙江省嘉兴市南湖区大桥 嘉兴银阳新能源 2015 年 9 分布式光伏发电;太阳能光伏发电 24 1,000 镇亚太工业园区(A9)359 100 有限公司 月 21 日 项目的投资 室 包头市京运通新 2014 年 12 包头市白云区蓝色港湾商 太阳能光伏电站项目的投资,开 25 3,000 100 能源有限公司 月 19 日 业中心 C 区 2 号-308 发,建设和提供技术服务 无锡京运通光伏 2015 年 2 无锡惠山工业转型集聚区 太阳能电站项目的投资,开发,建 26 2,000 100 发电有限公司 月 10 日 (北惠路) 设和提供技术服务 嘉善京运通新能 2014 年 11 嘉善县惠民街道东升路 18 分布式光伏发电,太阳能光伏发电 27 1,000 100 源有限公司 月 27 日 号 2 幢 313 室 项目的投资 固阳县京运通新 2015 年 10 固阳县金山镇科教路新能 太阳能光伏发电,风力发电,水力 28 15,000 100 能源有限公司 月 22 日 源办 211 发电项目的投资,开发,建设等 山东省淄博高新区柳泉路 淄博京运通光伏 2014 年 12 太阳能光伏发电;太阳能光伏发电 29 200 125 号先进陶瓷产业创新 100 有限公司 月 17 日 系统工程设计,施工和维护服务 园 A 座 1201 室 嘉兴盛阳新能源 2014 年 12 嘉兴市华天国贸广场 1-3 太阳能电站项目的开发建设,光伏 30 1,000 100 有限公司 月 12 日 幢 104 室 发电的技术服务 临海京运通新能 2016 年 1 浙江省台州市临海市杜桥 分布式光伏发电、光伏发电的技术 31 1,000 100 源有限公司 月 14 日 镇下周村 服务 北京市北京经济技术开发 北京京运通科技 2016 年 3 技术开发、技术咨询、技术服务、 32 1,000 区经海四路 158 号 1 幢 101 100 发展有限公司 月 15 日 技术转让等 室 连云港京运通新 2016 年 3 太阳能光伏电站项目的投资、开 33 200 东海县麒麟大道 26 号 100 能源有限公司 月 31 日 发、建设及提供技术服务 德清银阳新能源 2016 年 4 德清县武康街道万马路 34 1,000 分布式光伏发电项目等 100 有限公司 月 13 日 138 号 西乌珠穆沁旗金 2013 年 4 锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 35 山华扬新能源有 2,100 筹建风电场前期工程 51 月 24 日 巴拉嘎尓高勒镇 限公司 绍兴银阳新能源 2016 年 4 绍兴市上虞区曹娥街道一 36 1,000 光伏发电项目的开发、运行等 100 有限公司 月 27 日 号路南、东一路东 绍兴远途新能源 2016 年 5 浙江省绍兴市柯桥区滨海 37 1,000 分布式光伏发电等 100 有限公司 月 12 日 工业区新闸村 1、2 幢 锡林浩特市京运 2016 年 6 锡林浩特市颐宁佳苑 风电、太阳能、水电开发、建设、 38 通风力发电有限 2,100 51 月 13 日 1#-1-208 号 运行等 公司 诸暨京运通新能 2016 年 4 诸暨市暨阳街道江龙开发 39 1,000 分布式光伏发电等 100 源有限公司 月7日 区力凯路 22 号 前郭一明光伏科 2015 年 3 40 2,000 前郭县长山镇 太阳能电站项目投资、开发建设等 100 技发展有限公司 月4日 芜湖京运通新能 2016 年 6 芜湖经济技术开发区泰山 太阳能光伏电站项目的开发、建设 41 200 100 源有限公司 月 15 日 路 1-15 号 1#厂房 及提供技术服务 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案签署日的最近五年内,京运通及其主要管理人员未受到与证券 市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 (8)京运通最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,京运通及其主要管理人员不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 11、农银金融租赁有限公司 (1)农银租赁基本情况 公司名称 农银金融租赁有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 300,000 万元 法定代表人 高克勤 成立时间 2010 年 9 月 7 日 注册号 310000000100212 注册地址 上海市黄浦区延安东路 518 号 5-6 层 融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资 业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含) 以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物 经营范围 变卖及处理业务,经济咨询,在境内保税地区设立项目公司开展 融资租赁业务,为控股子公司、项目公司对外融资提供担保,中 国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)农银租赁股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,农银租赁与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,农银租赁的控股股东和实际控制人为中国农业银行 股份有限公司,农银租赁的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,农银租赁未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)农银租赁历史沿革 1)2010 年公司成立 农银租赁由中国农业银行股份有限公司投资设立,注册资本为 200,000 万元。 2010 年 3 月 22 日,国家工商行政管理总局出具“(国)登记内名预核字[2010] 第 610”号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“农银金融租赁有限公司” 予以核准。2010 年 9 月 7 日,上海市工商行政管理局核准农银租赁设立登记并 颁发注册号为“310000000100212”的营业执照。 2)2015 年增资 2014 年 12 月 23 日,中国银监会下发“银监复[2014]957”号的《中国银监 会关于农业银行向农银金融租赁有限公司增资的批复》,同意农银租赁的注册资 本增至 30 亿元,所增注册资本全部由现股东中国农业银行股份有限公司认缴。 2015 年 3 月 19 日,农银租赁办理了工商变更登记手续,公司注册资本增至 300,000 万元。 (4)主营业务发展情况 农银租赁致力于服务国家战略、服务实体经济、服务集团定位,专注现代农 业和交通运输、电力电讯、大型设备、民生工程等重点领域,形成了农业、民生、 绿色、航空和金融市场五大租赁业务。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 3,638,261.03 3,693,062.45 负债合计 3,203,636.74 3,281,186.26 所有者权益合计 434,524.29 411,876.19 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 63,986.51 74,274.29 营业利润 26,878.25 15,259.87 净利润 22,748.09 15,307.23 (6)农银租赁下属公司 截至本次预案签署日,农银租赁直接持股的主要下属企业情况如下: 注册资本 持股比例 序号 公司名称 成立日期 注册地址 主营业务 (万元) (%) 天津广穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 1 2016 年 9 月 19 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津信穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 2 2016 年 9 月 19 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津敦穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 3 2016 年 9 月 19 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津礼穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 4 2016 年 9 月 19 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津杰穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 5 2016 年 9 月 19 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津德穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 6 2016 年 9 月 18 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津义穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 7 2016 年 9 月 18 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津云穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 8 2016 年 4 月 26 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 天津珍穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 9 2016 年 4 月 26 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津南穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 10 2016 年 4 月 26 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 天津贤穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 11 2016 年 4 月 25 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 602 号 天津安穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 12 2016 年 4 月 22 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 603 号 天津祥穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 13 2016 年 4 月 22 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 603 号 天津仁穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 14 2016 年 4 月 22 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 603 号 天津国穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 15 2016 年 4 月 14 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 604 号 天津成穗一租赁 天津自贸试验区(东疆保 16 2015 年 12 月 2 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 607 号 天津成穗二租赁 天津自贸试验区(东疆保 17 2016 年 1 月 5 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 605 号 天津成穗三租赁 天津自贸试验区(东疆保 18 2016 年 1 月 5 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 605 号 天津成穗四租赁 天津自贸试验区(东疆保 19 2016 年 1 月 4 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 606 号 天津成穗五租赁 天津自贸试验区(东疆保 20 2016 年 1 月 5 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 605 号 天津成穗六租赁 天津自贸试验区(东疆保 21 2016 年 1 月 5 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 605 号 天津成穗七租赁 天津自贸试验区(东疆保 22 2016 年 1 月 5 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 605 号 天津成穗八租赁 天津自贸试验区(东疆保 23 2016 年 1 月 4 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 606 号 天津成穗九租赁 天津自贸试验区(东疆保 24 2016 年 1 月 4 日 10 融资租赁 100 有限公司 税港区)洛阳道 606 号 天津成穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 25 2015 年 12 月 2 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 607 号 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 天津中穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 26 2015 年 4 月 13 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 608 号 上海恒穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 27 2014 年 12 月 1 日 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 530 号 上海康穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 28 2014 年 12 月 1 日 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 530 号 上海弘穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 29 2014 年 12 月 1 日 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 530 号 上海景穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 30 2014 年 12 月 1 日 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 530 号 上海昌穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 31 2014 年 12 月 1 日 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 530 号 2014 年 11 月 27 上海乾穗飞机租 中国(上海)自由贸易试 32 10 飞机租赁 100 赁有限公司 验区正定路 531 号 日 天津瑞穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 33 2014 年 6 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津好途租赁有 天津自贸区(东疆保税港 34 2014 年 6 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津顺穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 35 2014 年 6 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津昭穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 36 2014 年 6 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津明穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 37 2014 年 6 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津茂穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 38 2013 年 8 月 21 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津和穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 39 2013 年 8 月 21 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津蓝穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 40 2013 年 8 月 21 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津兴穗租赁有 天津自贸区(东疆保税港 41 2013 年 8 月 21 日 10 融资租赁 100 限公司 区)亚洲路 6975 号 天津深穗租赁有 天津自贸试验区(东疆保 42 2013 年 7 月 16 日 10 融资租赁 100 限公司 税港区)洛阳道 601 号 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 天津农银厚穗租 天津自贸区(东疆保税港 43 2013 年 3 月 20 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银若穗租 天津自贸区(东疆保税港 44 2013 年 3 月 20 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银美穗租 天津自贸区(东疆保税港 45 2013 年 3 月 20 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银善穗租 天津自贸区(东疆保税港 46 2013 年 3 月 20 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银嘉穗租 天津自贸区(东疆保税港 47 2013 年 3 月 20 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银优穗租 天津自贸区(东疆保税港 48 2013 年 3 月 11 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天津农银丰穗租 天津自贸区(东疆保税港 49 2013 年 2 月 18 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 天穗(天津)租 天津自贸区(东疆保税港 50 2013 年 1 月 28 日 10 融资租赁 100 赁有限公司 区)亚洲路 6975 号 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,农银租赁及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)农银租赁最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,农银租赁及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 12、奥克化学扬州有限公司 (1)奥克扬州基本情况 公司名称 奥克化学扬州有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 注册资本 40,000 万元 法定代表人 朱建民 成立时间 2009 年 1 月 15 日 统一社会信用代码 321081000067944 注册地址 江苏省仪征市扬州化学工业园区沿江路 3 号 危险化学品生产、批发(按照《危险化学品经营许可证》所列项 目经营);环氧乙烷衍生品的生产、销售;化工原料、化工产品销 售(以上均不含危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出 经营范围 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);切 割液、聚羧酸减水剂、碳酸酯合成应用技术研发及技术转让;普 通货物仓储服务。 (2)奥克扬州股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,奥克扬州与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,奥克扬州的控股股东为辽宁奥克化学股份有限公司, 实际控制人为朱建民、李兆斌、仲崇刚、董振鹏,奥克扬州的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,奥克扬州未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)奥克扬州历史沿革 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 1)2008 年公司成立 奥克扬州为辽宁奥克化学股份有限公司出资设立的法人独资企业。设立时的 注册资本为 500 万元。 2008 年 12 月 1 日,扬州市仪征工商行政管理局出具“名称预先登记[2008] 第 12010021”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“奥克化学扬州有限公司” 予以预先核准。2009 年 1 月 15 日,扬州市仪征工商行政管理局核准奥克扬州设 立登记并颁发注册号为“321081000067944”的营业执照。 2)2009 年增资 2009 年 8 月 31 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东 辽宁奥克化学股份有限公司增资 2,500 万元。 2009 年 9 月 4 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬州 注册资本增至 3,000 万元。 3)2010 年增资 2009 年 12 月 15 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东 辽宁奥克化学股份有限公司增资 2,000 万元。 2010 年 1 月 7 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬州 注册资本增至 5,000 万元。 4)2012 年合并,增加注册资本 2012 年 4 月 6 日,奥克扬州股东辽宁奥克化学股份有限公司作出决定,将江 苏奥克化学有限公司并入奥克扬州,以 2011 年 12 月 31 日为基准日,将江苏奥 克化学有限公司的全部资产并入奥克扬州,江苏奥克化学有限公司的所有负债由 奥克扬州承担。2012 年 4 月 10 日,奥克扬州召开临时股东会,决议通过上述合 并事宜。 根据扬州新扬会计师事务所有限公司出具的“新扬会验[2012]仪 336”号《验 资报告》,奥克扬州完成合并后,注册资本调整为 30,000 万元。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2012 年 8 月 3 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。本次合并后奥克扬州 注册资本变更为 30,000 万元。 5)2013 年增资 2013 年 1 月 29 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东 辽宁奥克化学股份有限公司增资 5,000 万元。 2013 年 4 月 14 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬 州注册资本增至 35,000 万元。 6)2014 年增资 2014 年 3 月 6 日,奥克扬州召开股东大会并通过了增资的决议,同意股东辽 宁奥克化学股份有限公司增资 5,000 万元。 2014 年 3 月 26 日,奥克扬州办理了工商变更登记手续。增资完成后奥克扬 州注册资本增至 40,000 万元。 (4)主营业务发展情况 奥克扬州主营业务为切割液、碱水剂、环氧乙烷的生产与销售。 2014 年后,由于奥克扬州碱水剂生产线投入使用,公司销售收入与利润水平 有一定增长。2015 年奥克扬州环氧生产线的投入使用使公司销售收入实现大幅 增长,但原材料价格的波动对公司利润造成了一定影响。2016 年上半年,虽然 切割液市场需求低迷,但碱水剂、环氧市场复苏,带动奥克扬州的经营业绩提升。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 246,230.12 206,934.45 负债合计 148,050.10 97,670.82 所有者权益合计 98,180.03 109,263.63 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 主营业务收入 112,916.03 40,746.58 营业利润 -11,753.11 2,564.70 净利润 -11,460.02 2,207.43 (6)奥克扬州下属公司 截至本次预案签署日,奥克扬州无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,奥克扬州及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)奥克扬州最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,奥克扬州及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 13、商洛比亚迪实业有限公司 (1)商洛比亚迪基本情况 公司名称 商洛比亚迪实业有限公司 企业类型 有限责任公司(法人投资或控股) 注册资本 260,000 万元 法定代表人 何龙 成立时间 2008 年 12 月 17 日 统一社会信用代码 91611000681580548B 注册地址 陕西省商洛市商州区商丹循环工业区沙河子产业园区 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 太阳能电池、太阳能电站及其部件、锂离子电池、电池材料和汽 车零部件的研发、生产,自产产品的销售及出口业务;自有房屋租 赁;汽车维修技术咨询;住宿业;物业管理。(以上经营范围凡涉 经营范围 及国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的,凭许可证 在有效期内经营,未经许可不得经营)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) (2)商洛比亚迪股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,商洛比亚迪与上市公司不存在关联关系 截至 2016 年 6 月 30 日,商洛比亚迪的控股股东为比亚迪股份有限公司,实 际控制人为王传福,商洛比亚迪的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,商洛比亚迪未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。 (3)商洛比亚迪历史沿革 1)2008 年公司成立 商洛比亚迪是由比亚迪股份有限公司与深圳市比亚迪锂电池有限公司共同 出资设立的有限责任公司,成立时的注册资本为 15,000 万元。 2008 年 11 月 18 日,商洛市工商行政管理局核发了“外名称预核内字[2008] 第 2500081118002 号”的《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“商洛比亚 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 迪实业有限公司”予以核准。 2008 年 12 月 17 日,商洛市工商行政管理局向商洛比亚迪核发了注册号为 “612500400000017”的《企业法人营业执照》。商洛比亚迪成立时的股权结构如 下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 比亚迪股份有限公司 13,650.00 91.00% 2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 1,350.00 9.00% 合计 15,000.00 100.00% 2)2011 年增资 2010 年 12 月 27 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意公司增加注 册资本至 37,000 万元,新增加的 22,000 万元注册资本中,比亚迪股份有限公司 认缴 20,020 万元,深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 1,980 万元。2011 年 1 月 31 日,陕西省商务厅下发“陕商发[2011]62 号”《陕西省商务厅关于同意商洛比 亚迪实业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》,对增资事宜予以批准。 2011 年 1 月 31 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商 洛比亚迪的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 比亚迪股份有限公司 33,670.00 91.00% 2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 3,330.00 9.00% 合计 37,000.00 100.00% 3)2012 年增资 2012 年 6 月 10 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意公司增加注 册资本至 110,000 万元,新增加的 73,000 万元注册资本中,比亚迪股份有限公 司认缴 66,430 万元,深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴 6,570 万元。2012 年 7 月 30 日,陕西省商务厅下发“陕商发[2012]457 号”《陕西省商务厅关于同意商 洛比亚迪实业有限公司增加注册资本的批复》,对增资事宜予以批准。 2012 年 8 月 22 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商 洛比亚迪的股权结构如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 比亚迪股份有限公司 100,100.00 91.00% 2 深圳市比亚迪锂电池有限公司 9,900.00 9.00% 合计 110,000.00 100.00% 4)2014 年增资 2013 年 12 月 10 日,商洛比亚迪股东会通过了增资的决议,同意比亚迪汽车 有限公司以 150,000 万元人民币债权转股权方式成为商洛比亚迪新股东。2014 年 1 月 22 日,陕西省商务厅下发“陕商函[2014]51 号”《陕西省商务厅关于同 意商洛比亚迪实业有限公司增资并变更为内资企业的批复》,对增资事宜予以批 准。 2014 年 1 月 27 日,商洛比亚迪完成了此次增资的工商变更登记。增资后商 洛比亚迪的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 股本(万元) 持股比例 1 比亚迪汽车有限公司 150,000.00 57.70% 2 比亚迪股份有限公司 100,100.00 38.50% 3 深圳市比亚迪锂电池有限公司 9,900.00 3.80% 合计 260,000.00 100.00% (4)主营业务发展情况 商洛比亚迪主营业务为太阳能电池、太阳能电站及其部件,锂离子电池、电 池材料和汽车零部件的研发、生产、自产产品的销售及出口业务。公司自 2013 年以来,逐渐增加了废砂浆回收再利用、光伏电站建设等项目。 2014 年以来,随着光伏产业市场转好,公司通过产能扩增、行业领先项目的 引进,逐步增强盈利能力和抵御风险的能力。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 861,614.54 579,942.62 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债合计 680,781.44 477,412.38 所有者权益合计 180,833.10 102,530.23 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 522,387.09 232,369.61 营业利润 77,900.98 -36,643.55 净利润 78,302.87 -36,074.62 (6)商洛比亚迪下属公司 截至本次预案签署日,商洛比亚迪无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,商洛比亚迪及其主要管理人员未受到与 证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 (8)商洛比亚迪最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,商洛比亚迪及其主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 14、江西省财政投资集团有限公司 (1)江西财投基本情况 公司名称 江西省财政投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 60,000 万人民币 法定代表人 陈出新 成立时间 2014 年 1 月 2 日 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 统一社会信用代码 91360000091070652W 注册地址 江西省南昌市西湖区系马桩 318 号 资产经营;金融服务项目投资与管理;政府委托的政策性投资; 基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发;房地产投 经营范围 资开发与经营;宾馆、酒店投资及物业管理;其他项目的投资与 管理。(以上项目国家有专项许可的除外) (2)江西财投股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,江西财投与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,江西财投的控股股东为江西省财政投资管理中心, 实际控制人为江西省财政厅,江西财投的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,江西财投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)江西财投历史沿革 1)2014 年发起设立 江西财投系由江西省财政投资管理中心出资设立的有限责任公司,江西财投 设立时的注册资本为 60,000 万元,由江西省财政投资管理中心全部认缴。 2013 年 12 月 13 日,江西省工商行政管理局出具“(赣)登记内名预核字[2013] 第 00118 号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称”江西省财政投资有限公 司“予以预先核准。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2014 年 1 月 2 日,江西中润会计师事务所出具“赣中润[2014]验字第 001 号”《验资报告》,对江西财投成立时的注册资本予以审验,确认截止 2014 年 1 月 2 日,江西财投已收到江西省财政投资管理中心缴纳的注册资本 60,000 万元。 2014 年 1 月 2 日,江西财投收到江西省工商行政管理局核发的注册号为 360000110020928 号《企业法人营业执照》。 2)2015 年名称变更 2013 年 12 月 13 日,江西省工商行政管理局出具“(赣)名称变核内字[2014] 第 00018 号”《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“江西省财政投资集团有 限公司”予以核准。 2014 年江西省财政投资有限公司作出股东决定,决定公司名称由“江西省财 政投资有限公司”变更为“江西省财政投资集团有限公司”。 2015 年 11 月 5 日,江西省工商行政管理局换发统一社会信用代码为 91360000091070652W 号《营业执照》。 (4)主营业务发展情况 江西财投的经营范围包括资产经营、金融服务项目投资与管理、政府委托的 政策性投资,基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发,房地产投资 开发与经营,宾馆、酒店投资及物业管理等。 (5)最近两年主要财务数据 单位:元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 2,314,358,412.10 1,417,812,795.71 负债合计 636,770,454.44 345,206,024.18 归属于母公司所有者权益合计 1,677,587,957.66 1,072,606,771.53 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 - - 利润总额 6,641,581.51 275,695.37 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 净利润 4,981,186.13 206,771.53 (6)江西财投下属公司 截至本次预案签署日,江西财投直接持股的主要下属企业情况如下: 注册资 序 持股比例 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 号 (%) 元) 江西省农业信贷 江西省南昌市南昌高新技 融资性担保、履约担保、诉讼保全 2016 年 4 1 担保有限责任公 70,000 术产业开发区京东大道 担保业务、与担保有关的融资咨 100 月5日 司 177 号群辉大厦 5 层 询、财务顾问等中介服务业务。 融资性担保、履约担保、诉讼保全 江西省南昌市南昌高新技 担保业务、与担保有关的融资咨 江西省融资担保 2012 年 10 2 100,000 术产业开发区京东大道 询、财务顾问等中介服务业务,再 44.25 股份有限公司 月 17 日 177 号群辉大厦 8 层 担保业务意见规定以自有资金进 行的投资。 国内版图书、电子出版物批发、零 售(有效期至 2019 年 6 月 30 日 止);出版物、包装装潢、其他印 江西博苑文化传 2003 年 10 江西省南昌市高新区火炬 3 650 刷品(有效期至 2018 年 1 月 31 100 播有限责任公司 月 15 日 大街 669 号 日止);咨询服务;实业投资;国 内贸易;设计、制作、发布、代理 国内各类广告。 房地产开发经营;物业管理;城市 江西博苑房地产 2004 年 11 江西省南昌市西湖区孺子 基础设施及配套项目开发;市政开 4 开发有限责任公 2,800 100 月 23 日 路 47 号 发与施工;对各类行业的投资及管 司 理。 受托管理股权投资基金、政府引导 江西省财投股权 2015 年 4 江西省南昌市西湖区系马 基金等各类基金;从事股权投资、 5 投资基金管理有 50,000 100 月 29 日 桩 318 号 创业投资、项目投资、投融资管理 限公司 及相关咨询服务。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西财投及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)江西财投最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西财投及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 15、上海杰姆斯电子材料有限公司 (1)上海杰姆斯基本情况 公司名称 上海杰姆斯电子材料有限公司 企业类型 有限责任公司(中外合资) 注册资本 300 万美元 法定代表人 James Jian Zhou 成立时间 2004 年 11 月 3 日 统一社会信用代码 310000400402806 注册地址 上海市松江区泗泾镇高新技术园区双施路 333 号 硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相关电 经营范围 子材料的研发、生产,销售公司自产产品并提供售后服务。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)上海杰姆斯股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,上海杰姆斯与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,上海杰姆斯的控股股东为江苏华盛天龙光电设备有 限公司,实际控制人为陈华,上海杰姆斯的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,上海杰姆斯未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。 (3)上海杰姆斯历史沿革 1)2004 年公司成立 上海杰姆斯为周俭(美国籍)与前田义弘(日本籍)共同出资设立的外商独 资企业。设立时的注册资本为 20 万美元,其中周俭认缴 15 万美元,前田义弘认 缴 5 万美元,分别占注册资本的 75%和 25%。 2004 年 3 月 19 日 , 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 “ 沪 名 称 预 核 号 02200403170033”号《企业名称预先核准通知书》,对企业名称“上海杰姆斯电 子材料有限公司”予以预先核准。2004 年 10 月 19 日,上海杰姆斯获得批准号 为“商外资沪松独资字[2004]3336”号的《外商投资企业批准证书》。2004 年 11 月 3 日,上海市工商行政管理局核准上海杰姆斯设立登记并颁发注册号为“企独 沪总副字第 037120 号(松江)”的营业执照。 2)2007 年股权转让 2007 年 7 月 3 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2007]第 285”号的 《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让的批复》,同意股东前田义弘 将其持有的上海杰姆斯 5 万美元的出资额(对应 25%股权)全部转让给股东周俭。 2007 年 7 月 20 日,上海杰姆斯董事会通过了关于上述公司股权转让的议案。 2007 年 8 月 1 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。 3)2008 年股权转让 2008 年 5 月 22 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]第 203”号 的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让的批复》,同意股东周俭将 其持有的上海杰姆斯 20 万美元的出资额(对应 100%股权)全部转让给 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD. 2008 年 7 月 14 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 4)2008 年增资 2008 年 8 月 11 日,上海杰姆斯执行董事通过关于公司增资的决议,同意公 司增资 90 万美元,全部由股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD.认 缴。2008 年 9 月 8 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]第 376”号的 《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司增资的批复》,对上述增资事宜予以批 准。 2008 年 11 月 18 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。本次增资后上海 杰姆斯注册资本变更为 110 万美元。 5)2010 年增资 2010 年 8 月 1 日,上海杰姆斯投资方(股东)通过关于公司增资的决议,同 意公司增资 190 万美元,全部由股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD. 认缴。2010 年 8 月 13 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2008]第 376” 号的《关于同意上海杰姆斯电子材料有限公司增资的批复》,对上述增资事宜予 以批准。 2010 年 10 月 18 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续。本次增资后上海 杰姆斯注册资本变更为 300 万美元。 6)2010 年股权转让 2010 年 9 月 12 日,上海杰姆斯投资方(股东)通过决议,同意股东 JMS ELECTRONIC MATERIALS GROUP, CO.,LTD.将持有的上海杰姆斯 204 万美元出资额 (对应 68%股权)以人民币 1.19 亿元的价格转让给江苏华盛天龙光电设备股份 有限公司,同时公司性质将有外商独资企业变更为中外合资企业。2010 年 11 月 3 日,松江区人民政府下发“沪松府外经字[2010]第 466”号的《关于同意上海 杰姆斯电子材料有限公司股权转让、企业性质变更的批复》,对股权转让与企业 性质变更事宜予以批准。 2010 年 11 月 16 日,上海杰姆斯办理了工商变更登记手续,企业性质由外商 独资变更为中外合资。股权转让后,上海杰姆斯的股东出资情况如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 序号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例 JMS ELECTRONIC MATERIALS 1 96.00 32.00% GROUP,CO.,LTD 江苏华盛天龙光电设备股份有限 2 204.00 68.00% 公司 合计 300.00 100.00% (4)主营业务发展情况 上海杰姆斯主营业务为石墨热场的生产和销售。上海杰姆斯自 2014 年起, 进行了新产品多晶热场的研发、生产和销售。 (5)最近两年主要财务数据 单位:元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 35,042,544.52 94,412,343.91 负债合计 66,031,701.62 62,688,090.05 所有者权益合计 -30,989,157.10 31,724,253.86 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 -8,857,862.43 12,603,111.91 营业利润 -63,263,677.21 -46,606,876.11 净利润 -62,713,410.96 -45,102,210.09 (6)上海杰姆斯下属公司 截至本次预案签署日,上海杰姆斯直接持股的主要下属企业情况如下: 注册资 序 持股比例 公司名称 成立日期 本(万 注册地址 主营业务 号 (%) 元) 许可经营项目:无一般经营项目: 无锡杰姆斯电子 2009 年 9 无锡市锡山区东港镇东青 石墨碳素材料及其制品、硅材料及 1 100 100 材料有限公司 月 30 日 河村 其制品、石英材料及其制品、碳素 纤维制品的制造、加工。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案签署日的最近五年内,上海杰姆斯及其主要管理人员未受到与 证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 (8)上海杰姆斯最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,上海杰姆斯及其主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 16、苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 (1)苏闽科技基本情况 公司名称 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 1,000 万元整 法定代表人 殷伟 成立时间 2010 年 1 月 25 日 注册号 320582000196339 注册地址 张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路南侧 金属材料应用技术的开发、转让;切割钢丝,钢帘线,胶管钢丝, 轮胎钢丝,钢丝绳,金属制品制造、加工、销售;化工,橡胶制 经营范围 品,金属材料,金属制品,建材购销;自营和代理商品及技术的 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) (2)苏闽科技股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,苏闽科技与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,苏闽科技的控股股东为张家港市苏闽金属制品有限 公司,实际控制人为殷伟,苏闽科技的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,苏闽科技未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)苏闽科技历史沿革 1)2010 年公司成立 苏闽科技为张家港市苏闽金属制品有限公司、吴晓玲和殷伟共同出资设立的 法人企业,设立时的注册资本为 1,000 万元。 2010 年 1 月 21 日,苏州市张家港工商行政管理局出具“名称预核登记[2010] 第 01210007”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“苏闽(张家港)新型金 属材料科技有限公司”予以预先核准。2010 年 1 月 25 日,苏州市张家港工商行 政管理局核准苏闽科技设立登记并颁发注册号为“320582000196339”的营业执 照。 苏闽科技设立时的股东出资情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 张家港市苏闽金属制品有限公司 500.00 50.00% 2 吴晓玲 300.00 30.00% 3 殷伟 200.00 20.00% 合计 1,000.00 100.00% 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)2011 年股权转让 2011 年 8 月 1 日,苏闽科技股东会通过了股权转让的决议,同意公司股东吴 晓玲、殷伟分别将其持有的 300 万元、200 万元出资额转让给股东张家港市苏闽 金属制品有限公司。 2011 年 8 月 24 日,苏闽科技办理了工商变更登记手续。 (4)主营业务发展情况 苏闽科技主营业务为切割钢丝产品的研发、生产和销售。公司自 2010 年 1 月 25 日成立以来,切割钢丝产品持续稳健生产经营多年,拥有生产镀铜切割钢 丝产品的圈套大中拉、热处理、电镀、湿拉生产设备,并拥有多项发明专利及实 用新型专利。 2010 年至 2011 年上半年,受益于下游光伏产业景气度提升,公司整体业务 保持较快增长。2011 年下半年以来,下游光伏产业发展步入调整期,行业需求 增速放缓,但公司抓住国内光伏市场逐步启动的机会,提升产品技术含量和附加 值,调整经营策略,保持了平稳发展的势头。 (5)最近两年主要财务数据 单位:元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 87,350,136.13 122,614,208.21 负债合计 53,066,550.57 44,870,461.70 所有者权益合计 34,283,585.56 77,743,746.51 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 128,174,452.67 146,652,962.62 利润总额 1,193,038.63 611,509.12 净利润 894,778.99 458,631.84 (6)苏闽科技下属公司 根据苏闽科技出具的说明,截至本次预案签署日,苏闽科技没有对外投资的 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,苏闽科技及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)苏闽科技最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,苏闽科技及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 17、江西忠智太阳能科技有限公司 (1)江西忠智基本情况 公司名称 江西忠智太阳能科技有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 2,000 万人民币 法定代表人 陈培忠 成立时间 2010 年 11 月 12 日 统一社会信用代码 9136050056382832XW 注册地址 江西省新余市开发区春龙工业园 太阳能系列产品研发、销售;太阳能硅片切割液回收利用、销售 经营范围 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* (2)江西忠智股权结构 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,江西忠智与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,江西忠智的控股股东和实际控制人为陈培忠,江西 忠智的股权控制关系如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,江西忠智未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)江西忠智历史沿革 1)公司成立 江西忠智为陈培忠、董发智和刘九生共同设立的有限责任公司。设立时的注 册资本为 2,000 万元人民币,其中陈培忠认缴 1,200 万元,董发智认缴 700 万元, 刘九生认缴 100 万元。 2010 年 11 月 12 日,江西忠智领取了注册号为“360500210027151”的《营 业执照》。 2)2011 年股权转让 2011 年 12 月 10 日,江西忠智通过股东会决议,同意董发智转让其在公司 35%股权中的 15%,其中转让给邱南海 8%,转让给刘九生 5%,转让给李艳春 2%。 2011 年 12 月 20 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。 3)2012 年股权转让 2012 年 2 月 20 日,江西忠智通过股东会决议,同意董发智转让其在公司的 20%给李艳春,股权转让价格为 350 万元。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2012 年 2 月 27 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。 4)2012 年股权转让 2012 年 9 月 10 日,江西忠智通过股东会决议,同意陈培忠转让其在公司 60% 股权中的 17.5%给东莞市金润实业投资有限公司,同意李艳春转让其在公司 22% 股权中的 2.5%给莞市金润实业投资有限公司。 2012 年 9 月 17 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。 5)2015 年股权转让 2015 年 9 月 28 日,江西忠智通过股东会决议,同意刘九生转让其在公司的 10%股权给陈培忠,转让价格为人民币 100 万元。 2015 年 10 月 14 日,江西忠智完成了此次股权转让的工商变更登记。 (4)主营业务发展情况 江西忠智主要从事太阳能硅片切割液、碳化硅微粉系列、再生切割液、再生 碳化硅微粉、硅片清洗液等产品的技术研发和销售,是目前产能领先的太阳能切 片辅料制造商和回收方案供应商。产品主要用于多晶硅、单晶硅、水晶、宝石等 精密材料的多线切割。 (5)最近两年主要财务数据 单位:元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 69,940,940.22 57,354,164.50 负债合计 53,837,968.66 41,431,094.91 所有者权益合计 16,102,971.56 15,923,096.99 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 48,593,552.14 43,600,151.86 利润总额 1,276,636.77 564,568.21 净利润 908,702.42 460,938.92 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (6)江西忠智下属公司 根据江西忠智太阳能科技有限公司出具的说明,截至本次预案签署日,江西 忠智没有对外投资的企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西忠智及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)江西忠智最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,江西忠智及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 18、镇江耐丝新型材料有限公司 (1)镇江耐丝基本情况 公司名称 镇江耐丝新型材料有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 19,875 万元 法定代表人 盛荣生 成立时间 2010 年 1 月 28 日 统一社会信用代码 91321191550278568Y 注册地址 镇江新区大山路 1 号 新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售;光伏线切轮再生涂覆 工艺加工;钢帘线的生产;上述产品的技术服务和检测服务;自 经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外);硅材料的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)镇江耐丝股权结构 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 1)与上市公司的关联关系 截至本次预案签署日,镇江耐丝与上市公司不存在关联关系。 截至 2016 年 6 月 30 日,镇江耐丝的控股股东为盛利维尔(中国)新材料技 术有限公司,实际控制人为盛荣生,镇江耐丝的股权控制关系如下: 2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本次预案签署之日,镇江耐丝未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 (3)镇江耐丝历史沿革 1)2010 年公司成立 镇江耐丝为上海奇致电子科技有限公司、镇江新区高新技术产业投资有限公 司、刘欲晓和叶琴共同出资设立的法人企业,设立时的注册资本为 13,000 万元。 2010 年 1 月 26 日,江苏省镇江工商行政管理局出具“名称预先登记[2010] 第 01250023”号《名称预先核准通知书》,对企业名称“镇江耐丝新型材料有限 公司”予以预先核准。2010 年 1 月 28 日,江苏省镇江工商行政管理局核准镇江 耐丝设立登记并颁发注册号为“321191000029985”的营业执照。 镇江耐丝设立时的股东出资情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 上海奇致电子科技有限公司 3,250.00 25.00% 2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 4,550.00 35.00% 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 3 刘欲晓 2,600.00 20.00% 4 叶琴 2,600.00 20.00% 合计 13,000.00 100.00% 2)2010 年股权转让 2010 年 11 月 19 日,镇江耐丝股东会通过了股权转让的决议,同意镇江新区 高新技术产业投资有限公司将其持有的 4,550 万元出资额(对应 35%的股权)转 让给股东叶琴,。2010 年 11 月 20 日,镇江新区高新技术产业投资有限公司与叶 琴签订了《股权转让合同》,转让价格为 4,672 万元。 2010 年 11 月 25 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。股权转让完成后镇 江耐丝的股东出资情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 上海奇致电子科技有限公司 3,250.00 25.00% 2 刘欲晓 2,600.00 20.00% 3 叶琴 7,150.00 55.00% 合计 13,000.00 100.00% 2)2011 年股权转让 2011 年 12 月 5 日,镇江耐丝股东会通过了股权转让的决议,同意股东叶琴 将其持有的 7,150 万元出资额(对应 55%的股权)以 291,992,313 元的价格转让 给盛利维尔(中国)新材料技术有限公司,股东上海奇致电子科技有限公司将其 持有的 125 万元出资额(对应 0.9615%的股权)以 5,104,761 元的价格转让给盛 利维尔(中国)新材料技术有限公司,股东刘欲晓将其持有的 2,600 万元出资额 (对应 20%的股权)以 106,179,023 元的价格转让给盛利维尔(中国)新材料技 术有限公司。2011 年 12 月 5 日,叶琴、刘欲晓、上海奇致电子科技有限公司与 盛利维尔(中国)新材料技术有限公司签订了《股权转让协议》。 2011 年 12 月 31 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。股权转让完成后镇 江耐丝的股东出资情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 上海奇致电子科技有限公司 3,125.00 24.04% 2 盛利维尔(中国)新材料技术有限公司 9,875.00 75.96% 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 合计 13,000.00 100.00% 4)2012 年减资 2012 年 1 月 5 日,镇江耐丝股东会通过关于减资的决议,同意股东上海奇致 电子科技有限公司的专有技术出资 3,125 万元。 2012 年 8 月 6 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。本次减资后镇江耐丝 注册资本变更为 9,875 万元,盛利维尔(中国)新材料技术有限公司为公司唯一 股东。 5)2014 年增资 2014 年 3 月 15 日,镇江耐丝股东盛利维尔(中国)新材料技术有限公司作 出了增资 10,000 万元的决定。 2014 年 4 月 28 日,镇江耐丝办理了工商变更登记手续。增资完成后镇江耐 丝注册资本增至 19,875 万元。 (4)主营业务发展情况 镇江耐丝主营业务为光伏材料的研发和产生,主要产品为超硬复合耐磨切割 钢丝与钢帘线。目前已建成三条超硬复合耐磨切割丝生产线,年产量 15,000 吨; 钢帘线年产量达 16,000 吨。 (5)最近两年主要财务数据 单位:万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 69,569.06 75,222.34 负债合计 38,409.44 45,531.70 所有者权益合计 31,159.61 29,690.64 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 48,021.88 45,241.14 营业利润 1,697.25 1,700.97 净利润 1,468.97 1,630.64 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 (6)镇江耐丝下属公司 截至本次预案签署日,镇江耐丝无直接持股的下属企业。 (7)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,镇江耐丝及其主要管理人员未受到与证 券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 (8)镇江耐丝最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,镇江耐丝及其主要管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况 19、郭华 (1)基本情况 姓名 郭华 性别 男 国籍 中国 身份证号 51010819761219**** 住所/通讯地址 广东省珠海市香洲区翠景路*** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2)最近三年的职业和职务 是否与任职单位存在产 起始时间 任职单位 职务 权关系 2009 年至 2015 年 5 珠海欧美克微粉技术有限 技术总监 否 月 公司 珠海真理光学仪器有限公 2015 年 5 月至今 总经理 是 司 (3)控制的企业及关联企业的基本情况 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案出具之日,郭华持有股权的企业情况如下: 序 注册资本 企业名称 持股比例 主营业务 在投资单位任职情况 号 (万元) 珠海真理光学仪 1 15% 200 光学仪器 总经理 器有限公司 (4)与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 截至本次预案签署日,郭华与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司推 荐董事或者高级管理人员。 (5)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,郭华未受到与证券市场有关的任何行政 处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (6)郭华最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,郭华不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦 不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 20、焦鸿章 (1)基本情况 姓名 焦鸿章 性别 男 国籍 中国 身份证号 41018119560901**** 住所/通讯地址 河南省巩义市康店镇焦湾村庙沟*** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2)最近三年的职业和职务 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 是否与任职单位存在产 起始时间 任职单位 职务 权关系 2006 年至今 巩义市嵩巍金科线材厂 厂长 是 (3)控制的企业及关联企业的基本情况 截至本次预案出具之日,焦鸿章持有股权的企业情况如下: 序 注册资本 企业名称 持股比例 主营业务 在投资单位任职情况 号 (万元) 巩义市嵩巍金科 1 100% 100 销售钢绞线 厂长 线材厂 (4)与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 截至本次预案签署日,焦鸿章与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 (5)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,焦鸿章未受到与证券市场有关的任何行 政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (6)焦鸿章最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,焦鸿章不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况, 亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 21、陈美娣 (1)基本情况 姓名 陈美娣 性别 女 国籍 中国 身份证号 32112419660719**** 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 住所/通讯地址 江苏省扬中市经济开发区乐源村*** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2)最近三年的职业和职务 是否与任职单位存在产 起始时间 任职单位 职务 权关系 2013 年至今 无 自由职业 - (3)控制的企业及关联企业的基本情况 截至本次预案出具之日,陈美娣未有持有股权的企业。 (4)与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 截至本次预案签署日,陈美娣与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 (5)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,陈美娣未受到与证券市场有关的任何行 政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (6)陈美娣最近五年内诚信情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,陈美娣不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况, 亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 22、占志斌 (1)基本情况 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 姓名 占志斌 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119560120**** 住所/通讯地址 北京市朝阳区安慧里三区 20 号楼*** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2)最近三年的职业和职务 是否与任职单位存在产 起始时间 任职单位 职务 权关系 三河市金贝金刚石应用技 2003 年至今 董事长 否 术开发有限公司 (3)控制的企业及关联企业的基本情况 截至本次预案出具之日,占志斌持有股权的企业情况如下: 序 注册资本 企业名称 持股比例 主营业务 在投资单位任职情况 号 (万元) 北京新兴金贝金 1 58.0% 50 金刚石及工具贸易 董事长 刚石有限公司 超硬材料、金刚石、 三河市金贝金刚 金刚石工具及配套 2 石应用技术开发 68.2% 500 董事长 设备的研发、生产和 有限公司 销售。 (4)与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 况 截至本次预案签署日,占志斌与上市公司不存在关联关系,亦未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员。 (5)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本次预案签署日的最近五年内,占志斌未受到与证券市场有关的任何行 政处罚、未受到刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (6)占志斌最近五年内诚信情况说明 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 截至本次预案签署日的最近五年内,占志斌不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况, 亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 本所律师查阅了上述交易对方所提供的工商资料、财务报表、对外投资清单、 身份证明文件及个人履历等资料。经核查,本所律师认为,上述最终交易对方中, 除华融金融租赁股份有限公司与华融国际信托有限责任公司属于同受中国华融 资产管理股份有限公司控股的关联方外,其他交易对方之间不存在一致行动关系。 (2)补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质, 相关债权转让是否已履行相应决策程序,是否存在实质性障碍。 答复: 经本所律师核查,本次交易中,金融机构债权人债权转让情况以及内部决策 程序履行情况如下: 1、国家开发银行股份有限公司根据《江西赛维重整计划》中确认的对江西 赛维享有的可受偿金额 883,722,701.11 元转让给江西省高速公路投资集团有限责 任公司;国家开发银行股份有限公司江西省分行根据《江西赛维重整计划》中确 认的对江西赛维享有的可受偿金额 847,896.50 元转让给江西省高速公路投资集 团有限责任公司; 2016 年 12 月 5 日,国家开发银行股份有限公司江西省分行出具《关于总行 批准分行转让赛维 LDK 破产重整债权的说明》,2016 年 11 月 23 日总行已向分 行下发《关于同意签署赛维破产重整债权转让相关协议的批复》(开行复[2016]58 号),同意国家开发银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司江西省分行 将上述债权转让给江西省高速公路投资集团有限责任公司,鉴于总行批复文件的 密级为机密,因此国家开发银行股份有限公司江西省分行未向上市公司提供总行 批复文件; 江西省高速公路投资集团有限责任公司股东江西省交通运输厅于 2016 年 11 月 24 日向江西省高速公路投资集团有限责任公司下发《江西省交通运输厅关于 省高速公路投资集团承接赛维公司银行抵债股权有关事宜的批复》(赣交财务字 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 [2016]41 号),同意江西省高速公路投资集团有限责任公司受让国家开发银行股 份有限公司、国家开发银行股份有限公司江西省分行享有的对江西赛维全部可受 偿金额。 2、中国农业银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》、《新余 赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 215,116,872.63 元、179,665,180.62 元转让给江西省投资集团公司;中国农业银行股份有限公司 青云谱支行根据《江西赛维重整计划》中确认的对江西赛维享有的可受偿金额 5,393,130.99 元转让给江西省投资集团公司; 根据中国农业银行股份有限公司新余分行提供的其总行于 2016 年 11 月 24 日下发的《中国农业银行资产处置委员会审议审批表》,中国农业银行股份有限 公司同意并批准中国农业银行股份有限公司新余分行将起享有的对江西赛维、新 余赛维 215,116,872.63 元、179,665,180.62 元可受偿金额转让给江西省投资集团 公司; 根据中国农业银行股份有限公司江西省分行提供的《中国农业银行江西省分 行营业部资产处置委员会会议纪要》,中国农业银行股份有限公司江西省分行同 意中国农业银行股份有限公司青云谱支行将其享有的对江西赛维 5,393,130.99 元 可受偿金额转让给江西省投资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 中国农业银行股份有限公司新余分行、中国农业银行股份有限公司青云谱支行享 有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。 3、中国进出口银行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确 认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 281,494,121.53 元、1,237,808.26 元转让给江西省投资集团公司; 根据《关于对<江西省分行关于赛维 LDK 破产重整债权转让方式变化情况 及相关工作的请示>的复函》(进出银法律字[2016]726 号),中国进出口银行同意 将上述债权转让给江西省投资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 中国进出口银行享有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。 4、中信银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》、《新余赛维 重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 8,095,955.10 元、 4,622,765.90 元转让给江西省投资集团公司; 中信银行股份有限公司南昌分行收到总行于 2016 年 11 月 15 日下发的《关 于同意南昌分行接受江西赛维破产重整计划及有关实施方案的批复》(信银复 [2016]1270 号),同意中信银行股份有限公司南昌分行将上述债权转让给江西省 投资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 中信银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维、新余赛维全部可受偿金额。 5、新余农村商业银行股份有限公司根据《江西赛维重整计划》确认的对江 西赛维享有的可受偿金额 7,224,197.97 元转让给江西省投资集团公司; 2016 年 11 月 14 日,新余农村商业银行股份有限公司董事会第 9 次会议通 过《关于江西赛维公司债权处置方案》的决议,同意新余农村商业银行股份有限 公司将上述债权转让给江西省投资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 新余农村商业银行股份有限公司享有的对江西赛维全部可受偿金额。 6、中国光大银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》确认的 对江西赛维享有的可受偿金额 30,028,090.78 元转让给江西省投资集团公司; 2016 年 12 月 5 日,中国光大银行股份有限公司南昌分行出具《关于我行执 行江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整方案的情况说明》,中国光大银 行股份有限公司南昌分行已通过内部系统向总行对于债权转让事项进行请示并 且总行已同意中国光大银行股份有限公司南昌分行将上述债权转让给江西省投 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 中国光大银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。 7、中国民生银行股份有限公司南昌分行根据《江西赛维重整计划》确认的 对江西赛维享有的可受偿金额 76,360,149.38 元、36,838,220.26 元分别转让给江 西省投资集团公司、北京长融和银投资管理有限责任公司; 根据中国民生银行股份有限公司南昌分行提供的中国民生银行问题及不良 资产清收处置方案审批表,中国民生银行股份有限公司资产经营处置部同意中国 民生银行股份有限公司南昌分行将其享有的对江西赛维 76,360,149.38 元受偿金 额转让给江西省投资集团公司; 2016 年 11 月 30 日,中国民生银行股份有限公司南昌分行不良资产处置领 导小组于作出决议,同意中国民生银行股份有限公司南昌分行将其享有的对江西 赛维 36,838,220.26 元受偿金额转让给北京长融和银投资管理有限责任公司; 同时,根据中国民生银行股份有限公司南昌分行提供的不良资产清收处置方 案审批表,中国民生银行股份有限公司资产经营处置部同意中国民生银行股份有 限公司南昌分行将其享有的对江西赛维 76,360,149.38 元受偿金额转让给江西省 投资集团公司; 江西省投资集团公司股东江西省国有资产监督管理委员会于 2016 年 11 月 23 日向江西省投资集团公司下发《关于省投资集团承接赛维公司银行抵债股权 有关事项的批复》(赣国资评价字[2016]346 号),同意江西省投资集团公司受让 中国民生银行股份有限公司南昌分行享有的对江西赛维可受偿金额 76,360,149.38 元; 2016 年 1 月 12 日,北京长融和银投资管理有限责任公司董事会对总经理进 行授权,授权总经理在公司章程的范围内签署相关文件,北京长融和银投资管理 有限责任公司总经理已与中国民生银行股份有限公司南昌分行就受让江西赛维 上述债权签署了《债权转让协议》。 8、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行根据《江西赛维重整计划》确 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 认的对江西赛维享有的可受偿金额 191,505,623.85 元转让给江西省铁路投资集团 公司; 2016 年 12 月 5 日,招商银行股份有限公司南昌分行出具《关于总行批准分 行转让江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权的说明》,招商银行股 份有限公司南昌分行已收到其总行的通知,同意招商银行股份有限公司南昌站前 西路支行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司,由于总行批复文件涉密, 因此无法提供; 江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24 日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行 抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集 团公司受让招商银行股份有限公司南昌站前西路支行享有的对江西赛维全部可 受偿金额。 9、交通银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》确认的对江 西赛维享有的可受偿金额 196,928,611.72 元转让给江西省铁路投资集团公司; 交通银行股份有限公司新余分行收到交通银行江西省分行于 2016 年 11 月 23 日下发的《交通银行江西省分行审批事项回复通知书》交银赣复[2016]18 号), 同意交通银行股份有限公司新余分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公 司; 江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24 日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行 抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集 团公司受让交通银行股份有限公司新余分行享有的对江西赛维全部可受偿金额。 10、中国工商银行股份有限公司新余分行根据《江西赛维重整计划》确认的 对江西赛维享有的可受偿金额 11,270,265.20 元转让给江西省铁路投资集团公司; 中国工商银行股份有限公司新余分行收到中国工商银行股份有限公司江西 省分行下发的《关于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司破产重整债权受偿方 案的批复》(工银赣复[2016]411 号),同意中国工商银行股份有限公司信誉分行 将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司; 江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行 抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集 团公司受让中国工商银行股份有限公司新余分行享有的对江西赛维全部可受偿 金额。 11、中国银行股份有限公司新余市分行、中国银行股份有限公司南昌市青湖 支行根据《江西赛维重整计划》确认的对江西赛维享有的可受偿金额 274,775,759.46 元、11,322,009.35 元转让给江西省铁路投资集团公司; 中国银行股份有限公司新余市分行收到中国银行股份有限公司江西省分行 于 2016 年 11 月 23 日下发的《关于同意你行转让在江西赛维 LDK 太阳能高科技 有限公司的受偿金额的批复》,同意中国银行股份有限公司新余市分行将上述债 权转让给江西省铁路投资集团公司; 中国银行股份有限公司南昌市青湖支行收到中国银行股份有限公司江西省 分行下发的《关于同意你行转让在江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司的受偿 金额的批复》,同意中国银行股份有限公司南昌市青湖支行将上述债权转让给江 西省铁路投资集团公司; 江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24 日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行 抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集 团公司受让中国银行股份有限公司新余市分行、中国银行股份有限公司南昌市青 湖支行享有的对江西赛维全部可受偿金额。 12、中国建设银行股份有限公司新余市分行根据《江西赛维重整计划》、《新 余赛维重整计划》中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额 107,046,476.10 元、58,825,695.71 元转让给江西省铁路投资集团公司; 中国建设银行股份有限公司新余市分行收到中国建设银行股份有限公司江 西省分行于 2016 年 11 月 24 日下发的《关于江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公 司债权转让的批复》(建赣函[2016]745 号),同意中国建设银行股份有限公司新 余市分行将上述债权转让给江西省铁路投资集团公司; 江西省铁路投资集团公司股东江西省发展和改革委员会于 2016 年 11 月 24 日作出《江西省发展改革委员会关于江西省铁路投资集团公司受让赛维重整银行 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 抵债股权有关事项的批复》(赣发改铁建[2016]1353 号),同意江西省铁路投资集 团公司受让中国建设银行股份有限公司新余市分行享有的对江西赛维全部可受 偿金额。 13、广发银行股份有限公司苏州分行将其对江西赛维享有的全部债权及利息 3,280,739.54 元通过公开挂牌竞价打包出售给中国长城资产管理股份有限公司; 广发银行股份有限公司资产保全部作出《广发银行资产保全部关于公开打包 转让苏州分行部分公司类不良贷款的批复》,同意广发银行股份有限公司苏州分 行将其对江西赛维享有的全部债权及利息 3,280,739.54 元通过公开挂牌竞价打包 出售给中国长城资产管理股份有限公司; 2016 年 9 月 28 日,中国长城资产管理公司上海办事处作出《关于收购广发 银行 2016-02 号不良债权资产包项目方案的批复》(中长资沪发[2016]50 号),同 意中国长城资产管理公司上海办事处受让广发银行股份有限公司苏州分行对江 西赛维享有的全部受偿金额。 14、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行将其对江西赛维享有的全部债 权及利息 93,322,298.3 元通过公开挂牌竞价打包出售给中国长城资产管理公司上 海办事处; 2016 年 11 月 17 日,上海农村商业银行风险资产化解委员会下发《上海农 村商业银行风险化解委员会二 0 一六年第十三次会议便发通知》(沪农商行资监 函(2016)217 号),同意上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行将上述债权 转让给中国长城资产管理公司上海办事处; 2016 年 11 月 25 日,中国长城资产管理公司上海办事处下发《关于收购上 海农商行赛维 LDK 太阳能单户不良资产方案的批复》(中长资沪发[2016]62 号), 同意中国长城资产管理公司上海办事处受让上海农村商业银行股份有限公司黄 浦支行对江西赛维享有的债权。 上述债权转让中,广发银行股份有限公司苏州分行和上海农村商业银行股份 有限公司黄浦支行将其对江西赛维享有的全部贷款及利息债权以公开挂牌竞价 的方式打包出售给中国长城资产管理公司上海办事处。中国长城资产管理股份有 限公司为国务院成立的四大资产管理公司之一,其上海办事处持有上海银监局于 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2016 年 2 月 15 日颁发的编号为 J0002B231000001 的金融许可证,根据《金融资 产管理公司条例》第十条关于金融资产管理公司可以从事的业务活动范围之规定, 中国长城资产管理公司作为金融资产管理公司具备处置金融机构不良资产的资 质。 尽管除广发银行股份有限公司苏州分行、上海农村商业银行股份有限公司黄 浦支行外,其他银行债权转让的转让对象不具备处置金融机构不良资产的资质, 但其他银行债权人所转让的均为根据《江西赛维重整计划》、 新余赛维重整计划》 中确认的对江西赛维、新余赛维享有的可受偿金额,该可受偿金额并非为不良资 产。 根据江西省银监局于 2016 年 12 月 9 日出具的《关于辖内赛维债权银行转让 经法院裁定确认的受偿金额的说明》, 国家开发银行股份有限公司江西省分行等 我局所辖范围内的 12 家银行债权人,拟将新余市中级人民法院裁定批准的《江 西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》中确认的已明确受偿方式的受偿金额, 分别转让给相关承接公司。上述债权银行的转让标的是参与易成新能定向增发股 票的认购权(金额),不属于债权银行的现实不良贷款”,因此作为受让方的江西 省高速公路投资集团有限责任公司等债权受让方无需具备处置金融机构不良资 产的资质。 综上,本所律师认为,本次交易中相关债权转让已经履行相应决策程序,不 存在实质性障碍。 (3)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司等。如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人 或自然人,并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息;补 充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定;补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》等规定,如不符合,请按照前述指引进行规范。 答复: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 本次发行股份购买资产的交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司。 本次募集配套资金交易对方中,中融信创拟以其名下设立的产品“中融信创 定增 1 号私募投资基金”参与认购,该产品的基本情况如下: 基金名称 中融信创定增 1 号私募投资基金 管理人名称 中融信创投资管理(北京)有限公司 托管人名称 兴业证券股份有限公司 基金的运作方式 契约型封闭式 基金类别 股权投资基金 基金存续期限 4年 基金份额的面值 本基金份额的面值为 1.00 元, 其中,“中融信创定增 1 号私募投资基金”委托人的具体身份、人数、认购 资金来源、与发行人的关联关系等情况如下: 与发行人是 委托人 证件号/ 拟认缴出资 序号 出资比例 出资方式 否存在关联 姓名/名称 营业执照注册号 额(万元) 关系 上海雨浩投资 1 310141000089345 7,000.00 35.00% 现金 否 咨询有限公司 2 梁辰 410411198907035652 13,000.00 65.00% 现金 否 合计 20,000.00 100.00% - - 其中上海雨浩投资咨询有限公司的基本情况如下: 公司名称 上海雨浩投资咨询有限公司 企业类型 有限责任公司(国内合资) 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 闫新英 成立时间 2014 年 6 月 26 日 注册号 310141000089345 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢 5 层 E1 室 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 投资咨询,投资管理,实业投资,资产管理,商务咨询,财务咨 询(不得从事代理记账),企业管理咨询(咨询类除经纪),市场 营销策划,文化艺术活动交流策划,从事计算机技术、网络科技、 经营范围 信息技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本核查意见出具日,上海雨浩的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 闫新英 400.00 40.00% 2 王晴 300.00 30.00% 3 王锡瑞 200.00 20.00% 4 张朝辉 100.00 10,00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本核查意见出具日,相关基金产品尚未完成备案。为此,中融信创已出 具承诺:“一、本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定, 在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项 核准、批准、备案等手续(包括但不限于相关产品的设立、私募投资基金管理人 登记、私募投资基金备案等)。二、如本企业的上述手续不能按时完成,影响本 次交易实施的,本企业愿意承担本次交易相关协议项下的法律责任和义务。” 本次发行股份购买资产的交易对方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司。本次募集配套资金交易对方中,除中融信创 投资管理(北京)有限公司外,不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有 标的资产股份为目的的公司。本次交易对方经穿透计算后的总数不超过 200 名, 符合《证券法》第十条的规定;本次交易的标的资产江西赛维 LDK 太阳能高科 技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司均为有限责任公司,且江西赛 维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛维太阳能高科技(新余)有限公司股东人数 均未超过 200 人,不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。 综上,本所律师认为,本次交易对方经穿透计算后的总数不超过 200 名,符 合《证券法》第十条的规定;本次交易的标的资产也符合《非上市公众公司监管 指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 题的审核指引》等规定。 (4)补充披露本次方案是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查并 发表明确意见。 答复: 1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司,不构成借壳 2013 年 4 月,上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购 买资产,该次交易完成后,上市公司实际控制人由宋贺臣变更为河南省国资委, 具体参见重组预案“第二章 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。 本次交易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过 60 个月,本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或其债 权受让方,除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式 进行清偿的破产重整债权人之一,清偿金额为 102.30 万元外,其他交易对象与 前次交易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中,前次 交易收购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公司,因此本次 交易不会构成借壳。 2、本次交易方案将不构成实际控制人变化 本次交易完成前后,上市公司股权结构如下所示: 本次交易后 本次交易后 本次交易前 (募集配套资金前) (募集配套资金后) 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 (股) (%) (股) (%) (股) 例(%) 中国平煤神 100,671,095 20.02 100,671,095 12.92 199,485,324 19.01 马集团 平煤大庄矿 1,880,751 0.37 1,880,751 0.24 1,880,751 0.18 中金投资 10,500,000 2.09 10,500,000 1.35 63,200,922 6.02 新疆汇中 7,000,000 1.39 7,000,000 0.90 7,000,000 0.67 江西高投 - - 83,421,214 10.70 83,421,214 7.95 江西铁投 - - 80,318,876 10.31 80,318,876 7.65 江西省投 - - 76,316,847 9.79 76,316,847 7.27 利得资本 - - - - 72,463,768 6.90 中融信创 - - - - 26,350,461 2.51 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 凯韦铭投资 - - - - 19,762,845 1.88 以股票方式 清偿的其他 - - 36,504,555 4.68 36,504,555 3.46 债权人或债 权受让方 其他 382,752,175 76.12 382,752,175 49.11 382,752,175 36.47 合计 502,804,021 100.00 779,365,513 100.00 1,049,457,738 100.00 注:中国平煤神马集团与平煤大庄矿为一致行动人,中金投资与新疆汇中为一致行动人,下 同 根据上表所示,本次交易前,中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿 合并持有上市公司 20.40%的股权,其中中国平煤神马集团直接持有上市公司 20.02%的股权,为上市公司的控股股东,河南省国资委为公司的实际控制人。 本次交易完成后,不考虑配套融资部分,中国平煤神马集团及其一致行动人 合并持有上市公司普通股 10,255.18 万股,占交易后总股本的比例为 13.16%,仍 为公司的第一大股东;而本次发行股份购买资产交易对象中除江西高投、江西铁 投和江西省投外,持股比例均较小。其中,江西高投为江西省交通运输厅下属全 资子公司,持有上市公司 8,342.12 万股,占交易后总股本的比例为 10.70%;江 西铁投为江西省发改委主管下的全民所有制企业,持有上市公司 8,031.89 万股, 占交易后总股本的比例 10.31%;江西省投为江西省国资委主管下的全民所有制 企业,持有上市公司 7,631.68 万股,占交易后总股本的比例为 9.79%。上述三家 企业的控股股东或主管单位为江西省不同政府部门,三家企业之间不存在董事、 监事或高管相互兼职的情形,不构成关联方或一致行动人,且不考虑配套募集资 金的影响,任一家企业的持股比例均未超过第一大股东的持股比例。 同时,江西高投、江西铁投及江西省投均已出具《关于放弃表决权的承诺函》, 承诺: “一、在股票限售期内,除享有所持股份(包括但不限于本次重大资产重组 取得的股份、后续派生及以其他方式新增的股份等)对应的分红权、收益权等权 利之外,本企业自愿放弃行使对上市公司的任何表决权;在股票限售期满后,本 企业对于未解禁的股份亦自愿放弃表决权。 二、本企业不会通过其他任何方式谋求上市公司控制权并且不会继续增持上 市公司股份。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 三、本企业与本次重大资产重组的其他交易对方不存在一致行动关系,本企 业也不会与任何其他第三方形成一致行动关系以谋求上市公司控制权。” 此外,为保证上市公司控股股东控制权,本次交易中上市公司拟向控股股东 中国平煤神马集团非公开发行股票 9,881.43 万股,且本次交易中发行股份及支付 现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提,共同构成本次交易不可分割的 组成部分。本次交易完成后,考虑配套募集资金后,中国平煤神马集团及其一致 行动人直接持有上市公司普通股 20,136.61 万股,占交易后总股本比例为 19.19%, 远高于第二大股东江西高投的持股比例。同时,中国平煤神马集团出具《关于股 份锁定的承诺函》,承诺“本公司于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。” 综上所述,本所律师认为,本次重组完成前后,上市公司实际控制人未发生 变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、《问询函》4:请你公司补充披露:(1)模拟财务报表主要财务数据中 负债的构成及相应的金额;(2)标的公司留存债务的明细、金额的确定方式, 是否符合《破产法》等相关法律法规的规定,以及管理人向法院提交留存债务 金额和明细的时点。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 (1)模拟财务报表主要财务数据中负债的构成及相应的金额。 答复: 1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负 债构成和相应的金额如下: 单位:万元 2016 年 6 月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例 负债 30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%) 流动负债: 应付票据 7,062.42 4.72 9,202.01 6.21 14,844.00 7.37 应付账款 14,097.26 9.42 7,468.64 5.04 13,678.79 6.80 预收款项 38,650.59 25.82 39,167.25 26.43 41,790.23 20.76 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 2016 年 6 月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例 负债 30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%) 应付职工薪酬 2,390.02 1.60 3,122.63 2.11 1,888.13 0.94 应付利息 283.75 0.19 283.75 0.19 623.65 0.31 其他应付款 47,234.05 31.55 48,975.43 33.04 88,457.07 43.95 流动负债合计 109,718.08 73.28 108,219.71 73.01 161,281.87 80.13 非流动负债: - - - - - - 长期借款 40,000.00 26.72 40,000.00 26.99 40,000.00 19.87 非流动负债合计 40,000.00 26.72 40,000.00 26.99 40,000.00 19.87 负债合计 149,718.08 100.00 148,219.71 100.00 201,281.87 100.00 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负债 构成中,截至 2016 年 6 月 30 日,预收款项、其他应付款、长期借款占比较高, 分别为 26%、32%、27%。 2、赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中 的负债构成和相应的金额如下: 单位:万元 2016 年 6 月 比例 2015 年 12 比例 2014 年 12 比例 负债 30 日 (%) 月 31 日 (%) 月 31 日 (%) 应付账款 3,657.31 19.21 3,136.51 16.49 4,728.78 23.72 预收款项 0.90 0.00 0.00 0.00 4.83 0.02 应付职工薪酬 344.00 1.81 229.64 1.21 170.24 0.85 应交税费 4.89 0.03 1.48 0.01 1.21 0.01 其他应付款 15,033.75 78.96 15,650.31 82.29 15,029.30 75.39 负债合计 19,040.85 100.00 19,017.94 100.00 19,934.36 100.00 赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司模拟财务报表主要财务数据中的负 债构成中,截至 2016 年 6 月 30 日应付账款、其他应付款占比较高,分别为 19%、 79%。 (2)标的公司留存债务的明细、金额的确定方式,是否符合《破产法》等 相关法律法规的规定,以及管理人向法院提交留存债务金额和明细的时 点。 答复: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 1、江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司截至 2016 年 6 月 30 日留存债务的 明细如下: 单位:万元 负债 单位名称 金额 应付票据 河南易成新能源股份有限公司 4,582.01 应付票据 开封万盛新材料有限公司 1,300.00 应付票据 平顶山易成新材料有限公司 1,100.00 应付票据 金坛市金锐抛光材料有限公司 65.81 应付票据 九江龙奕石英坩埚有限公司 14.59 应付账款 江西军鸿科技有限公司 1,410.70 应付账款 河南易成新能源股份有限公司 1,234.85 应付账款 开封万盛新材料有限公司 1,111.64 应付账款 江西中材太阳能新材料有限公司 749.61 应付账款 江西恩克新材料股份有限公司 678.71 应付账款 江西忠智太阳能科技有限公司 665.37 应付账款 北京赛恩高科技有限公司 559.32 应付账款 永嘉三龙机床设备有限公司新余分公司 540.66 应付账款 镇江耐丝新型材料有限公司 436.62 应付账款 江西熠铭阳光科技有限公司 398.80 应付账款 平顶山易成新材料有限公司 383.08 应付账款 南昌市华赣滚动轴承有限公司 352.54 应付账款 奥克化学扬州有限公司 310.52 应付账款 西安中飞国信应用电气机械装备有限公司 204.67 应付账款 新余市春晟贸易有限公司 202.34 应付账款 河南恒星科技股份有限公司 181.81 应付账款 新余市普华商贸有限公司 174.47 应付账款 北京海魄尔科技有限公司 166.55 应付账款 苏闽(张家港)新型金属材料科技有限公司 160.59 应付账款 新余市玥昕气体有限公司 150.02 应付账款 上海业超自动化工程有限公司 147.87 应付账款 宁波荣升新能源有限公司 140.32 应付账款 苏州市大华钢构净化工程有限公司 138.80 应付账款 江阴市伟润塑业有限公司 136.00 应付账款 烟台同立高科新材料股份有限公司 128.22 应付账款 台州市硕美新能源有限公司 126.40 应付账款 新余市金格工贸有限公司 125.64 应付账款 江西新越液压气动器材有限公司 125.54 应付账款 凯德自控设备长沙有限公司 124.23 应付账款 江西省华东特种气体有限公司 99.57 应付账款 上海康达化工新材料股份有限公司 98.56 应付账款 三达奥克化学股份有限公司 97.83 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 新余润峰能源有限公司 97.21 应付账款 新余市恒星包装有限公司 95.80 应付账款 三河市燕郊卓川超硬材料有限公司 95.00 应付账款 上海精腾科技有限公司 90.00 应付账款 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 86.84 应付账款 江西盛方机电工程有限公司 75.81 应付账款 新余市兴民工贸有限责任公司 69.41 应付账款 无锡市辉煌电子材料有限公司 67.20 应付账款 格域包装科技(昆山)有限公司 62.63 应付账款 新余市金创工贸有限公司 62.14 应付账款 新余市和伟物资有限公司 61.32 应付账款 新余市光远化工有限责任公司 59.27 应付账款 江西省新余市信达塑料包装厂 57.94 应付账款 新余市宏顺玻璃加工有限公司 52.47 应付账款 江西丰创科技发展有限公司 51.64 应付账款 上海创工机电有限公司 51.63 应付账款 镇江浩然机电设备有限公司 49.98 应付账款 新余秦天科技有限公司 46.91 应付账款 江西千色彩印印务有限公司 46.80 应付账款 新余市亮达机械设备有限公司 46.76 应付账款 新余市宇坤建材厂 44.81 应付账款 苏州凯赛德机电科技有限公司 41.78 应付账款 新余市四海实业有限公司 41.75 应付账款 新余市晶鑫工贸有限公司 40.43 应付账款 新余市联创木箱有限责任公司 38.49 应付账款 江苏兴达钢帘线股份有限公司 38.40 应付账款 江西省景裕物资有限公司 38.39 应付账款 扬中市宏图磨具有限公司 33.48 应付账款 南昌众业达电气有限公司 31.77 应付账款 新余市仙女湖包装彩印有限责任公司 31.67 应付账款 上海森腾信息工程有限公司 29.81 应付账款 扬中市宏扬磨具有限公司 29.00 应付账款 天津鑫凯建业科技有限公司 29.00 应付账款 瑟米莱伯贸易(上海)有限公司 27.74 应付账款 新余市富通模具机械厂 27.36 应付账款 新余海特思环境工程有限公司 27.15 应付账款 新余市华盛伟业工贸有限公司 26.21 应付账款 上海启发电子科技有限公司 25.18 应付账款 新余市裕力标准件有限公司 24.90 应付账款 南昌闽丰叉车有限公司 24.86 应付账款 新余市明鑫橡塑有限公司 23.35 应付账款 上海嘉氟新材料科技有限公司 21.66 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 上海东芯建筑工程技术有限公司 21.06 应付账款 长沙德玛机电设备有限公司 21.01 应付账款 新余市明远纸品包装有限公司 20.32 应付账款 河南省盛华重型起生机有限公司 20.00 应付账款 新余市旭恒机械设备有限公司 19.19 应付账款 苏州华远建材有限公司 19.16 应付账款 合肥万达蓄电池厂 17.73 应付账款 烟台核晶陶瓷新材料有限公司 16.00 应付账款 上海都昱科技有限公司 16.00 应付账款 上海隋塔滤料物资有限公司 14.77 应付账款 苏州哈德逊水技术有限公司 14.51 应付账款 新余市华坚物资有限责任公司 14.08 应付账款 阿特拉斯科普柯(上海)贸易有限公司 13.96 应付账款 北京恒润恒机电技术有限公司 13.90 应付账款 新余市金垒贸易有限公司 13.03 应付账款 新余市华衍机械有限公司 13.01 应付账款 江西华安消防工程有限公司 12.61 应付账款 苏州赛克瑞特服饰有限公司 12.50 应付账款 无锡中建机电化系统工程有限公司 10.16 应付账款 新余市九星环保艺术栅栏有限责任公司 9.40 应付账款 新余江孚贸易有限公司 9.33 应付账款 新余市卓成矿业有限公司 9.09 应付账款 江西赣昌安全生产科技服务有限公司 9.00 应付账款 上海碧优泵业有限公司 8.10 应付账款 新余市宇泰工贸有限公司 7.91 应付账款 南昌龙兆实业有限公司 7.53 应付账款 江苏浩然印象包装科技有限公司 7.01 应付账款 上海环升净化设备有限公司 6.93 应付账款 东营国源新材料科技有限公司 6.89 应付账款 南京斯格诺电子科技有限公司 6.46 应付账款 南通精石纳米科技有限公司 6.40 应付账款 南昌市合力叉车有限公司新余分公司 6.34 应付账款 无锡市新区永环泵业有限公司 6.02 应付账款 江西省恒泰消防检测有限公司 5.50 应付账款 新余越欣自动化设备有限公司 4.94 应付账款 上海轲其机电设备工程有限公司 4.86 应付账款 四川省西密高技术有限公司 4.76 应付账款 郑和平 4.55 应付账款 正申科技(北京)有限公司 4.50 应付账款 江西怡杉环保有限公司 4.40 应付账款 上海火赢石油化工有限公司 4.30 应付账款 新余宏鑫包装材料有限公司 4.29 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 新余市四通贸易有限公司 4.23 应付账款 东莞市丰光机械设备科技有限公司 3.84 应付账款 新余市椿红机械设备有限公司 3.80 应付账款 北京古生代粉体科技有限公司 3.69 应付账款 扬中市源海磨具有限公司 3.28 应付账款 新余市振泰贸易有限公司 2.68 应付账款 新余市西南工业滤料有限公司 2.35 应付账款 新余市理想科技有限公司 2.19 应付账款 深圳市普菲特信息咨询有限公司 2.00 应付账款 长沙凯卓机电设备有限公司 1.82 应付账款 新余经济开发区合力叉车经销部 1.80 应付账款 江西尧升机电有限公司 1.57 应付账款 东莞吉川机械科技股份有限公司 1.55 应付账款 渝水区劳动南路未来灯饰店 1.42 应付账款 广州双科新材料有限公司 1.41 应付账款 厦门立思科技有限公司 1.40 应付账款 南昌市强力海棉厂 1.39 应付账款 上海锋泾建筑材料有限公司 1.38 应付账款 湖南鸿源电力建设有限公司新余分公司 1.35 应付账款 广州友田焊接设备有限公司 1.20 应付账款 DESPATCHINDUSTRIESLTD.P 1.09 应付账款 江西天佑叉车有限公司 1.09 应付账款 新余市新彩广告印务有限公司 1.07 应付账款 深圳市新亚电子制程股份有限公司福田分公司 1.05 应付账款 HCTSHAPINGSYSTEMSSA 1.01 应付账款 上海秉龙机械设备有限公司 0.95 应付账款 武汉爱科信息技术有限公司 0.93 应付账款 TRANSMILLTECHNOLOGIESIN 0.91 应付账款 上海海奔实业有限公司 0.80 应付账款 厦门市捷瑞静电设备有限公司 0.79 应付账款 潘海珠 0.63 应付账款 新余市众诺科技有限公司 0.60 应付账款 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 0.54 应付账款 渝水区金叶电脑数码城伟快电脑科技店 0.53 应付账款 郭亮 0.50 应付账款 新余市宏华工贸有限责任公司 0.39 应付账款 SintonConsulting,Inc. 0.35 应付账款 上海至纯洁净系统科技有限公司 0.33 应付账款 新余市一中彩印有限公司 0.32 应付账款 北京中材人工晶体研究院有限公司 0.26 应付账款 广东山之风环保科技有限公司 0.21 应付账款 上海钧鼎机械制造有限公司 0.20 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 江西博杰自动化设备有限公司 0.20 应付账款 高安市瑞达化工建材有限公司 0.16 应付账款 江西祥德科技有限公司 0.16 应付账款 江西威乐建设集团有限公司 0.11 应付账款 SEMILABSEMICONDUCTORPHY 0.09 应付账款 NOVATECHENTERPRISECO., 0.07 应付账款 常州市新坊塑料彩印有限公司 0.07 应付账款 新余高新区卓隆金属制品销售部 0.06 应付账款 上海顶峰能源科技有限公司 0.04 应付账款 V-INSTRUTECHNOLOGYCO.,L 0.03 应付账款 北京奥普图控制技术有限公司 0.00 应付账款 常州捷佳创精密机械有限公司 0.00 预收款项 HYUNDAIHEAVYINDUSTRIES 19,248.71 预收款项 SOLARTECHENERGYCORPORAT 6,802.04 预收款项 NEOSOLARPOWERCORPORATI 6,626.25 预收款项 GINTECHENERGYCORPORATIO 5,164.14 预收款项 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 637.97 预收款项 升阳材料股份有限公司 97.91 预收款项 MOTECHINDUSTRIES,INC., 18.02 预收款项 常州凤天光电科技有限公司 17.20 预收款项 华昱汇鑫电力科技(苏州)有限公司 9.86 预收款项 保利协鑫(新余)新能源有限公司 5.30 预收款项 苏州盛堡嘉光伏科技有限公司 4.68 预收款项 江苏顺风光电科技有限公司 4.36 预收款项 美桔新能源科技(苏州)有限公司 2.91 预收款项 江西泰明光伏有限公司 2.23 预收款项 平湖弘明电子有限公司 1.46 预收款项 江苏亚邦太阳能有限公司丹阳分公司 1.26 预收款项 江苏星火照明集团有限公司 1.00 预收款项 嘉兴晋享光电有限公司 0.57 预收款项 来安县赛华化工有限公司 0.54 预收款项 常州晶昀新能源有限公司 0.52 预收款项 嘉兴欧替光伏有限公司 0.50 预收款项 江阴海润太阳能电力有限公司 0.50 预收款项 江苏中宇光伏科技有限公司 0.41 预收款项 江苏鼎辉新能源有限公司 0.34 预收款项 江阴市福斯光伏科技有限公司 0.20 预收款项 苏州鹏南新能源科技有限公司 0.17 预收款项 浙江绿远光伏科技有限公司 0.07 预收款项 河北易元晶国际贸易有限公司 0.06 预收款项 常州骄阳光电有限公司 0.04 预收款项 江苏第一阳光光伏科技有限公司 0.02 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 预收款项 上海枭宇国际贸易有限公司 0.02 预收款项 江苏奥明能源有限公司 0.02 预收款项 南京特道光伏科技有限公司 0.01 预收款项 广东爱康太阳能科技有限公司 0.00 预收款项 山东天信光伏新能源有限公司 0.00 预收款项 无锡中联万源电子科技有限公司 0.00 预收款项 无锡祺运电子科技有限公司 0.00 预收款项 江苏东鋆光伏科技有限公司 0.00 预收款项 江阴市广业光电科技有限公司 0.00 预收款项 无锡吉荣能源材料有限公司 0.00 预收款项 无锡德鑫太阳能电力有限公司 0.00 预收款项 常州上托能源科技有限公司 0.00 预收款项 浙江德西瑞光电科技有限公司 0.00 预收款项 江阴鑫辉太阳能有限公司 0.00 预收款项 湖南驷强电子科技有限公司 0.00 预收款项 山西德润绿电光伏科技有限公司 0.00 预收款项 格力盛新能源(苏州)有限公司 0.00 预收款项 韩华新能源(启东)有限公司 0.00 预收款项 深圳市博达太阳能科技有限公司 0.00 预收款项 通威太阳能(合肥)有限公司 0.00 预收款项 江阴市广力太阳能科技有限公司 0.00 预收款项 无锡嘉瑞光伏有限公司 0.00 预收款项 茂迪(苏州)新能源有限公司 0.00 预收款项 苏州恒昇新能源股份有限公司 0.00 应付职工薪酬 工资 1,843.02 应付职工薪酬 住房公积金管理中心 547.00 应付利息 国家开发银行股份有限公司 283.75 其他应付款 新余市城东建设投资总公司 24,366.62 其他应付款 江西恒瑞新能源有限公司 22,446.07 其他应付款 江西安泰物流有限公司 193.71 其他应付款 SOLARPOWERINC. 105.80 其他应付款 汇仲律师事务所 60.56 其他应付款 永诚财产保险股份有限公司新余中心支公司 10.22 其他应付款 BAR&KARRER 6.86 其他应付款 杨志杰 5.00 其他应付款 钱泽敢 5.00 其他应付款 胡三保 5.00 其他应付款 胡剑伟 5.00 其他应付款 江西富陶矿业有限公司 5.00 其他应付款 顾细芽 5.00 其他应付款 李小勇 2.00 其他应付款 杜英 2.00 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 其他应付款 何小远 2.00 其他应付款 罗思保 2.00 其他应付款 上海祥瀚国际物流有限公司 1.52 其他应付款 特易行国际货运代理(深圳)有限公司上海分公司 1.16 其他应付款 鸿霖国际货运代理(上海)有限公司 1.12 其他应付款 捷通国际运输代理(上海)有限公司 1.08 其他应付款 嘉里大通物流有限公司南昌分公司 0.82 其他应付款 鼎迅国际物流(上海)有限公司 0.47 其他应付款 厦门志捷国际物流有限公司 0.04 长期借款 国家开发银行股份有限公司 40,000.00 2、赛维 LDK 太阳能(新余)高科技有限公司截至 2016 年 6 月 30 日留存债 务的明细如下: 单位:万元 负债 单位名称 金额 应付账款 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 1,004.92 应付账款 北京中科信电子装备有限公司 901.42 应付账款 广州市儒兴科技开发有限公司 338.80 应付账款 镇江市化剂厂有限公司 221.92 应付账款 上海新倬壮印刷科技有限公司 182.79 应付账款 江西安泰物流有限公司 81.58 应付账款 摩诺克里斯光伏科技(常州)有限公司 76.23 应付账款 新余市玥昕气体有限公司 72.28 应付账款 新余市汇清环保科技有限公司 65.86 应付账款 南昌诚成包装材料有限公司 62.42 应付账款 嘉兴尚恩新能源科技有限公司 59.52 应付账款 江西省华东特种气体有限公司 53.31 应付账款 江西鸿格科技有限公司 53.12 应付账款 新余市信达塑料包装厂 31.32 应付账款 艾申特能源材料(苏州)有限公司 31.30 应付账款 新余市光远化工有限责任公司 30.23 应付账款 厦门市捷瑞静电设备有限公司 28.54 应付账款 新余市中赢科技有限公司 23.39 应付账款 上海弘竣实业有限公司 22.50 应付账款 长沙华表机电设备有限公司 21.42 应付账款 湖州奥博石英科技有限公司 20.02 应付账款 摩森能源科技(上海)有限公司 19.98 应付账款 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司 17.34 应付账款 昆山商捷新能源科技有限公司 15.58 应付账款 新余市和伟物资有限公司 14.87 应付账款 昆山市日月星辰无尘净化技术有限公司 14.78 应付账款 新余高新区小宝水电五金建材店 14.74 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 武汉友盛气体有限责任公司 13.07 应付账款 昆山阳光动力自动化设备有限公司 11.08 应付账款 江西新越液压气动器材有限公司 10.74 应付账款 昆山赛阳电子材料有限公司 10.09 应付账款 上海蜀跃真空技术有限公司 9.60 应付账款 苏州安融石英有限公司 9.49 应付账款 吉安市巨峰纸品有限公司 9.27 应付账款 苏州亿晔新能源科技有限公司 8.40 应付账款 梅耶博格国际贸易(上海)有限公司 7.11 应付账款 新余市联创木箱有限责任公司 6.41 应付账款 南京巨久能源科技有限公司 5.93 应付账款 新余水务集团有限公司 5.84 应付账款 南京越森汉光伏科技有限公司 5.47 应付账款 昆山福兰德自动化设备有限公司 4.73 应付账款 苏州库睿斯自动化设备有限公司 3.96 应付账款 新余市振华彩印有限公司 3.78 应付账款 新余市旭恒机械设备有限公司 3.62 应付账款 江阴市伟润塑业有限公司 3.05 应付账款 东莞市杰洋精密机械有限公司 2.70 应付账款 杭州大和热磁电子有限公司 2.60 应付账款 常州赛擎机电有限公司 2.56 应付账款 常州市锐蚨光电科技有限公司 2.41 应付账款 上海康克仕商贸有限公司 2.30 应付账款 上海靖嘉实业有限公司 2.13 应付账款 广州四达全轴承有限公司 1.99 应付账款 无锡木人科技有限公司 1.86 应付账款 新余市江通物资有限公司 1.75 应付账款 上海威顿新能源有限公司 1.64 应付账款 南京万睿环保科技有限公司 1.61 应付账款 苏州叁文叁电子科技有限公司 1.60 应付账款 杭州富阳惠恩光伏科技有限公司 1.50 应付账款 苏州三岩芯电子科技有限公司 1.48 应付账款 深圳市永佳信电子有限公司 1.43 应付账款 长沙凯卓机电设备有限公司 1.40 应付账款 东莞市丰光机械设备科技有限公司 1.22 应付账款 南京仁厚科技有限公司 1.15 应付账款 上海睿范自动化设备有限公司 1.06 应付账款 扬中市长丰仪表阀门厂 1.04 应付账款 苏州蓝昇精密制版科技有限公司 0.90 应付账款 新余市精华工贸有限公司 0.76 应付账款 广州市诺浩自动化控制设备有限公司 0.76 应付账款 上海隋塔滤料物资有限公司 0.71 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 应付账款 新余市晨旭贸易有限公司 0.65 应付账款 海宁代夫特自动化设备有限公司 0.64 应付账款 渝水区亚新南路新利文体批发部 0.57 应付账款 苏州恒瑞工业设计有限公司 0.56 应付账款 新余市辉煌科技有限公司 0.53 应付账款 新余江孚贸易有限公司 0.50 应付账款 新余市裕力标准件有限公司 0.43 应付账款 绚贸(上海)工业设备贸易有限公司 0.36 应付账款 安徽渡江电缆集团有限公司 0.33 应付账款 渝水区劳动北路粤锋电器维修部 0.31 应付账款 昆山恒盛电子有限公司 0.25 应付账款 苏州格律泰新能源有限公司 0.25 应付账款 上海洗霸科技有限公司 0.22 应付账款 南昌皖南氟塑泵阀有限公司 0.20 应付账款 南昌闽丰叉车有限公司 0.20 应付账款 上海奥佳传动设备股份有限公司 0.19 应付账款 泰州市亚恩电子科技有限公司 0.18 应付账款 江西柳新实业有限公司 0.17 应付账款 新余市兴民工贸有限责任公司 0.14 应付账款 苏州泉达新能源材料有限公司 0.09 应付账款 新余奥曼特光伏科技有限公司 0.05 应付账款 新余市赛弗特科技有限公司 0.04 应付账款 新余市渝水区安邦不锈钢制品有限公司 0.03 应付账款 新余市科环化玻仪器有限公司 0.02 应付账款 昆山新天豪电子有限公司 0.01 应付账款 江西省新余市医药总公司 0.01 应付账款 百力达太阳能股份有限公司 0.00 应付账款 新余市金格工贸有限公司 0.00 应付账款 南昌市华赣滚动轴承有限公司 0.00 预收款项 苏州泉达新能源材料有限公司 0.68 预收款项 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 0.20 预收款项 美桔新能源科技(苏州)有限公司 0.02 预收款项 新维太阳能电力工程(苏州)有限公司 0.00 预收款项 湖南红太阳新能源科技有限公司 0.00 预收款项 台州市昱浩新能源材料有限公司 0.00 预收款项 乐山新天源太阳能科技有限公司 0.00 应付职工薪酬 工资总额 344.00 应交税费 个人所得税 4.89 其他应付款 江西恒瑞新能源有限公司 15,000.00 其他应付款 新余奥曼特光伏科技有限公司 14.20 其他应付款 新余市辉煌科技有限公司 4.50 其他应付款 麦克维尔中央空调有限公司南昌分公司 4.25 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 其他应付款 南京越森汉光伏科技有限公司 3.90 其他应付款 哲为(上海)仪器科技有限公司 2.23 其他应付款 何燕辉 2.00 其他应付款 摩森能源科技(上海)有限公司 1.30 其他应付款 东莞市杰洋精密机械有限公司 1.03 其他应付款 无锡市奥曼特科技有限公司 0.34 根据新余中院于 2016 年 12 月 8 日出具的《通知书》以及根据管理人于 9 月 26 日向新余中院提交的《关于提请审批确认共益债务明细的报告》,新余中院 认为,赛维两公司管理人“请求确认江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司、赛 维 LDK 太阳能高科技(新余)有限公司截止到 2016 年 6 月 30 日的共益债务总 额 1,687,576,214.23 元和《关于提请审批确认共益债务明细的报告》及所列的具 体明细符合破产法等相关法律规定,本院予以认可”。 根据新余中院出具的《通知书》,本所律师认为,标的公司留存债务具有法 律依据。 三、《问询函》5:重组预案披露,预计债权以现金方式清偿:根据《企业 破产法》的规定,未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后,可以 按照同类债权的清偿条件向江西赛维主张权利;因诉讼、仲裁未决,条件未成 立或其他原因导致暂时无法确认的债权,待其符合债权确认条件后,可以按照 同类债权的清偿条件受偿。请你公司:(1)补充披露预计债权分类构成、相应 的金额、清偿比例以及预提金额的确定方式;(2)未申报但仍受法律保护的债 权的权利主张是否有期限规定、是否符合《破产法》等相关法律法规的规定;(3) 预计债权目前是否能充分估计,若能请补充披露理由;若不能请补充重大风险 提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 (1)补充披露预计债权分类构成、相应的金额、清偿比例以及预提金额的 确定方式 答复: 一、江西赛维的预计债权明细 序号 债权人 债权金额(元) 预留金额(元) 清偿方式 一、1000 万以上债权 按照 6.62%的比 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 HELIOSPHOTOVOLTAICLIMI 例进行清偿 1 260,477,150.90 17,243,587.39 TED 2 东京制纲株式会社 104,828,556.00 6,939,650.41 3 台湾茂矽电子股份有限公司 100,172,026.94 6,631,388.18 4 江西盛隆科技有限公司 44,050,923.68 2,916,171.15 5 商洛比亚迪实业有限公司 20,050,000.00 1,327,310.00 6 镇江市泰达电器设备有限公司 12,345,000.00 817,239.00 江苏佳宇资源利用股份有限公 7 10,051,930.00 665,437.77 司 合计 551,975,587.52 36,540,783.90 二、20 万至 1000 万普通债权 1 无锡东盛石化装备有限公司 6,096,000.00 590,315.20 上海东芯建筑工程技术有限公 2 3,891,600.00 444,383.92 司 3 上海汉虹精密机械有限公司 2,240,000.00 335,048.00 深圳市捷佳创精密设备有限公 4 2,028,599.95 321,053.32 司 5 RENASondermaschinenGmbH 1,969,125.00 317,116.08 6 SIMACAREL.L.C 1,843,750.00 308,816.25 深圳市兴科净机电净化工程有 7 1,440,000.00 282,088.00 限公司 8 江西科力工程检测有限公司 1,372,398.87 277,612.81 9 MASTECCO.,LTD 1,275,226.44 271,179.99 10 正申科技(北京)有限公司 1,224,000.00 267,788.80 黑龙江新金山环保工程有限公 按照“20 万元+ 11 1,214,000.00 267,126.80 司 (债权金额-20 万 12 ROth&RAUAG 1,054,625.00 256,576.18 元)×6.62%”的比 张家港市吉宇机械制造有限公 例清偿 13 940,321.10 249,009.26 司 14 GTSolarIncorporated 764,888.24 237,395.60 15 MibenInternationalPrivateLimited 724,458.60 234,719.16 16 h.a.l.m.elektronikgmbh 625,400.00 228,161.48 江西省地基基础建筑工程有限 17 619,242.20 227,753.83 公司 18 浙江晶盛机电股份有限公司 560,929.40 223,893.53 19 Q-CELLSSE 449,375.73 216,508.67 益阳晶鑫新能源科技实业有限 20 439,904.96 215,881.71 公司 新余玉峰电器成套设备有限公 21 438,760.47 215,805.94 司 ARKOTECHNOLOGY(HONGK 22 430,806.85 215,279.41 ONG)LIMITED. 23 西安烽火光伏科技股份有限公 400,000.00 213,240.00 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 司 24 刘俊 389,600.00 212,551.52 25 镇江市大力诚成电气有限公司 374,600.00 211,558.52 苏州百思博防静电净化用品有 26 371,088.50 211,326.06 限公司 27 明德贸易株式会社 362,700.12 210,770.75 SPHERALSOLARPOWERDIVI 28 361,844.69 210,714.12 SONOFATS 29 李检平 350,944.00 209,992.49 30 帆宣系统科技股份有限公司 324,466.50 208,239.68 31 MEYERANDBURGERAG 314,999.78 207,612.99 32 宁波天顺橡塑有限公司 306,582.01 207,055.73 33 贵阳高新阳光科技有限公司 298,584.01 206,526.26 34 捷昇国际有限公司 295,000.00 206,289.00 杭州兴源过滤科技股份有限公 35 284,200.00 205,574.04 司 36 山东省医药工业设计院 276,000.00 205,031.20 37 上海兆吉矿机有限公司 260,000.00 203,972.00 DESPATCHINDUSTRIESLTD.P 38 238,421.60 202,543.51 ARTNERSHIP 39 HANAGATACORPORATION 237,619.28 202,490.40 40 HCTSHAPINGSYSTEMSSA 221,174.08 201,401.72 41 刘良叶 211,117.71 200,735.99 42 湘潭欣瑞设备制造有限公司 210,314.40 200,682.81 合计 37,732,669.50 10,341,822.72 三、20 万以下普通债权(248 笔) 按照 100%的比例 合计 9,196,980.85 9,196,980.85 进行清偿 四、其他 合肥高新技术产业开发区社会 根据法院判决结 1 1,499,318,034.03 61,576,871.43 化服务公司 果进行了预留 赛维 LDK 太阳能高科技(合肥) 2 165,333,321.44 - 有限公司 经管理人复核,该 江西赛维 BEST 太阳能高科技有 部分预计债权无 3 133,343,662.06 - 限公司 需清偿,因此未作 4 新余市国信担保有限公司 31,178,620.00 - 预留 5 未申报债权可能产生的违约金 40,001,318.81 - 合计 1,869,174,956.34 61,576,871.43 四、总计 2,468,080,194.20 117,656,458.89 二、新余赛维的预计债权明细 序号 债权人 债权金额(元) 预留金额(元) 清偿方式 一、1000 万以上普通债权 按照 3.78%的比 1 新余市城乡建设工程公司 18,981,737.27 717,509.67 例进行清偿 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 合计 18,981,737.27 717,509.67 二、20 万至 1000 万普通债权 赛维 LDK 太阳能高科技(苏州) 1 8,377,001.93 741,317.53 有限公司 按照“20 万元+ 杭州萧山江南园林工程有限公 (债权金额-20 2 1,990,630.72 318,539.75 司 万元)×6.62%” 3 睿纳能源科技(上海)有限公司 1,270,923.52 270,895.14 的比例清偿 4 镇江丰源通用设备有限公司 1,047,670.80 256,115.81 新余市碧海永乐环境科技有限 5 342,878.00 209,458.52 公司 合计 13,029,104.97 1,796,326.75 三、20 万以下普通债权 按照 100%的比例 合计 1,515,801.96 1,515,801.96 进行清偿 四、总计 33,526,644.20 4,029,638.38 赛维两公司管理人以 8 月 10 日为债权申报截止期限,对于截止期限前债权 人尚未申报但管理人根据《破产法》相关规定需要确认的金额,确认为预计债权。 新余中院裁定批准重整计划后,管理人在 11 月 18 日与上市公司签定《重整投资 协议》前,对预计债权情况做出进一步的核实确认,以明确预计债权的预留金额: 其中对于合肥高新技术产业开发区社会化服务公司,根据新余中院(2016)赣 05 民初 96 号《民事判决书》,管理人依据法院判决书确定的金额以及重整计划 确定的清偿率,对应的预留金额为 6,157.69 万元;对于江西赛维 BEST 太阳能高 科技有限公司、赛维 LDK 太阳能高科技(合肥)有限公司、新余市国信担保有 限公司以及未申报债权可能产生的违约金,经管理人核实,存在债务互欠等情形, 如江西赛维 BEST 太阳能高科技有限公司等对江西赛维的原母公司开曼赛维存 在欠款,且该欠款金额高于江西赛维对上述公司的欠款金额,但小于江西赛维母 公司对江西赛维的欠款,经反复核实确认,江西赛维管理人出具说明,认定上述 预计债权实际上无需清偿,因此未作预留。 (2)未申报但仍受法律保护的债权的权利主张是否有期限规定、是否符合 《破产法》等相关法律法规的规定。 答复: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》,未申报债权自法院裁 定批准重整计划之日起满二年,债权人仍未申报的,视为放弃领受清偿资金的权 利。 关于破产重整程序中债权人超过债权申报期申报债权的时间限制,对此, 破 产法》中并没有相关条文直接予以规定,根据《民法通则》第一百三十五条关于 权利人行使权利的二年诉讼时效的规定,债权人行使权利应在二年诉讼时效期间 内,超过该二年诉讼时效的,其将丧失获得受偿的权利。 因此,本所律师认为,重整计划中关于债权人自法院裁定批准重整计划之日 起满二年仍未申报债权的视为放弃领受清偿资金的权利,不违反《破产法》等相 关法律法规的规定。 (3)预计债权目前是否能充分估计,若能请补充披露理由;若不能请补充 重大风险提示。 答复: 赛维两公司管理人根据赛维两公司的负债清单,对于负债清单上有记载但是 债权人并未申报的债权,以及未决诉讼事项等,根据《破产法》相关规定,确认 为预计债权,对预计债权进行了较为充分的估计。 对此事项可能产生的影响,公司在《重组预案(修订稿)》中“重大风险提 示、一、(十一)未申报债权的偿付风险”补充重大风险提示如下: 根据《破产法》第九十二条规定,“债权人未依照本法规定申报债权的,在 重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规 定的同类债权的清偿条件行使权利。”即在本次重整计划执行完毕后,如出现新 债权人向管理人补充申报债权,且债权经管理人认定,则标的公司应当按照重整 计划规定的同类债权的清偿条件予以清偿。破产重整期间,管理人已根据赛维两 公司债务清单以及未决诉讼等情况,对预计债权进行了较为充分的估计。尽管如 此,仍然可能存在未申报也未被作为预计债权处理的债权,需要标的企业在本次 重整计划执行完毕后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿,增加标 的公司负担,敬请投资者关注投资风险。 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 经核查,本所律师认为,管理人已经对预计债权做出了较为充分的估计,并 且上市公司已对此事项做出了重大风险提示,对本次交易不会构成重大影响 本专项核查意见于 2016 年 12 月 日出具,正本壹式 份,无副本,经本所 律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 签署页 本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于河南易成新能源股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签署页 本核查意见于 年 月 日出具,正本壹式 份,无副本。 国浩律师(上海)事务所 负责人:________________ 黄宁宁

国企信托-02008号河南洛阳标债信托计划(信托公司是国企还是私企)

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作者:linbin123456本文地址:http://estem.org.cn/post/771.html发布于 2022-09-08
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