大理海开资产（应收账款）转让二期的简单介绍

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深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 股票代码：603808 股票简称：歌力思 上市地点：上海证券交易所 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 深圳前海复星长歌时尚产业投资基 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 金（有限合伙） 限公司） 独立财务顾问 二〇一七年三月 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司歌力思 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 相关证券服务机构声明 本次深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项聘请的独 立财务顾问世纪证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中林资产评估有限公司 均已出具如下承诺：如本次重组申请相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简介 2016 年 6 月 28 日、2017 年 3 月 6 日，歌力思与交易对方复星长歌分别签 署了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的 方式购买复星长歌持有前海上林的 16%的股份，双方商定前海上林 16%股权交 易作价为 7,900 万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林 65%的股权， 取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD 的 57%股权，而 ADON WORLD 持有 IRO 公司的 100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADON WORLD 间接取得 IRO 公司的控股权。 本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《证券期货法律适用意见第 11 号-<上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计 算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5 号）的规定：在上市公司股东大会作出 购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售 同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53 号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算 相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务 5 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 2016 年 2 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016 年 2 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明 国际收购唐利国际 65%股权，交易价格为 24,050.00 万元。 根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5 号的规定，上述 交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产 经审计的 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 唐利国际 65% 前海上林 16% 占上市公司 项目 合计 歌力思 股权 股权 对应指标 总资产/ 24,050.00 134,245.82 158,295.82 186,531.83 84.86% 交易价格 净资产/ 24,050.00 93,317.75 117,367.75 151,257.14 77.59% 交易价格 营业收入 22,338.33 42,423.57 64,761.90 83,528.97 77.53% 注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 注 2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林 65%的股权，取得了前海上林的控制权。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 1、上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。 2、上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚 49%的股权。 3、歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星 尚的监事。 4、歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。 5、最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD 公司主席， 目前为 ADON WORLD 监事。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关 6 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 联董事已根据相关规则回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关 联股东将根据相关规则回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思 投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本 次交易不会导致本公司控制权的变化，歌力思 2015 年 4 月 22 日上市，自上市 以来公司控制权未发生过变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条 “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易标的的评估情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，中林评估对前海上林的股东 全部权益进行评估。由于前海上林及其一级子公司 ADON WORLD 没有开展具 体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前海上林 及其一级子公司 ADON WORLD 采用资产基础法；二级子公司 IRO SAS 经营多 年，有良好收益表现，主业明确，本次对 IRO SAS 的评估采用收益法以及市场 法进行，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长 歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股 权涉及的股东全部权益价值评估报告》（中林评字[2017]22号），截止2016年9月 30日，前海上林总资产账面价值为48,002.17万元，负债账面价值为0.54万元， 股东全部权益账面价值为48,001.63万元。采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74万元，负债为0.54万元，股东全部权益价值为49,341.20万元，评估增 值1,339.57万元，评估增值2.79%。 本次交易，歌力思收购复星长歌持有的前海上林 16%的股权，前海上林 16% 股权的评估作价约为 7,894.59 万元。 7 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 参考评估结果，交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900 万 元人民币。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影 响。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字[2017]000135号《备考财务报表审阅报 告》、瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]48280005号《审计报告》，本次交易 前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 235,493.17 332,699.37 41.28% 总负债 65,196.08 97,560.78 49.64% 归属于母公司所有者权益 164,140.84 167,059.83 1.78% 归属于母公司每股净资产（元） 6.61 6.72 1.66% 2016 年 1-9 月 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 68,341.67 105,407.22 54.24% 营业利润 12,715.43 17,741.91 39.53% 利润总额 13,116.44 17,870.78 36.25% 归属于母公司股东的净利润 10,089.92 10,440.00 3.47% 每股收益（元） 0.41 0.42 2.44% 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 186,531.83 318,632.18 70.82% 总负债 35,274.69 107,622.76 205.10% 归属于母公司所有者权益 151,257.14 153,206.16 1.29% 归属于母公司每股净资产（元） 6.09 6.17 1.29% 2015 年 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 8 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 营业收入 83,528.97 125,952.54 50.79% 营业利润 20,862.05 28,293.08 35.62% 利润总额 21,539.69 28,862.39 34.00% 归属于母公司股东的净利润 15,984.36 17,691.78 10.68% 每股收益（元） 0.69 0.77 11.59% 注：由于2016年上市公司实施利润分配及资本公积转增股本，故本次交易前的每股收 益和每股净资产均按上市公司2016年9月30日的实际股本248,473,050股计算，本次交易后 的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。 五、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司履行的决策程序 2016 年 4 月 20 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关 于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公 司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 4 月 20 日起停牌。 2016 年 4 月 27 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继 续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资 产重组。 2016 年 5 月 27 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 27 日起继续 停牌 1 个月。 2016 年 6 月 25 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 27 日起继续 停牌 1 个月。 2016 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通 过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2017 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十二次临时会议，审议通过 了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 （二）交易对方履行的决策程序 2016 年 6 月 22 日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。 9 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （三）标的公司履行的决策程序 2016 年 6 月 22 日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。 （四）交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取 得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 六、本次交易相关方的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 无违法违规承 上市公司 生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 诺 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 上市公司及 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 上市公司董 案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场 声明 事、监事、高 明显无关的除外）或者刑事处罚。 级管理人员 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年未受到上海证券交易所公开谴责。 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联 方不存在与歌力思及其所控制企业关联交易违规的情形。 在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公 司监管法规，规范和减少与歌力思及其所控制企业之间的 关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌力思及其所控 关于减少及规 制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关 上市公司控 范关联交易与 联方将严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公 股股东及实 避免同业竞争 司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公 际控制人 的承诺 平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力思及 其股东的利益不受损害。 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何 在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业 竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/ 本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制 10 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 承诺人 承诺事项 承诺内容 的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票 期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属 企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人 控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的 企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立，本人/本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票 上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本 公司及其关联方之间完全独立； 3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系 和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及 其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联 方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 上市公司控 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司 股股东及实 保证上市公司 及其关联方共用银行账户； 际控制人 独立性的承诺 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关 联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公 司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 11 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 承诺人 承诺事项 承诺内容 监事会、总经理等依照法律、法规和歌力思公司章程独立 行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他 企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和歌力思公司章程 的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续 有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力， 本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不 存在可能影响前海上林合法存续的情况。 2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有， 前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 关于重组交易 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存 复星长歌 标的资产权属 在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转 的承诺函 让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或任何妨碍权属转移的其他情况。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思 服饰股份有限公司造成的一切损失。 本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信 提供的信息真 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 复星长歌 实、准确、完整 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 性承诺 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 复星长歌 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 1、本企业知悉： （1）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙 人。 复星长歌 关联关系声明 （2）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人 亚东星尚 49%的股权。 （3）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合 12 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 承诺人 承诺事项 承诺内容 伙人亚东星尚的监事。 （4）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委 员。 （5）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD 公司主席，目前为 ADON WORLD 监事。 除前述已披露关系外，本企业与歌力思、歌力思控股 股东及其实际控制人、歌力思持股 5%以上股东之间不存 在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向 歌力思推荐董事、监事或者高级管理人员，与歌力思的董 事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监 管部门基于实质重于形式的原则认定的与歌力思存在特殊 关系的其他关联关系。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无权属关系，不 存在影响中介机构独立性的事项。 3、本企业与 IRO SAS 主要供应商、主要客户之间没 有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等 公司谋取不正当利益或从事其他有损歌力思或深圳前海上 林投资管理有限公司利益的情形。 关于所提供信 本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信 息真实、准确、 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 前海上林 完整性的承诺 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法 人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定 的应当终止的情形； 2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备， 不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为； 守法合规性承 3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露外， 前海上林 诺 未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或 权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或妨碍权属转移的其他情况； 4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关 国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相 关法律法规的情形。 本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 无违法违规承 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 前海上林 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。 13 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 七、本次交易对中小投资者权益保护安排 （一）信息披露程序 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大 资产重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。 本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。 （三）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在 提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意 的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将回避 表决。 （四）本次重组资产定价公允性 为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专 业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独 立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与 14 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾 问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （五）本次重组对当期每股收益的摊薄情况 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表 所示： 每股收益（元） 加权平均净 报告期利润 基本每股收 稀释每股 资产收益率 益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.40% 0.41 0.41 2016 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司 6.24% 0.40 0.40 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 13.07% 0.69 0.69 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 12.01% 0.64 0.64 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 21.12% 1.15 1.15 2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 20.36% 1.11 1.11 普通股股东的净利润 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不 因本次交易而增加。根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683 号《审计报 告》，前海上林 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的备考模拟财务报表中 归属于母公司所有者的净利润分别为 2,456.57 万元、2,626.80 万元及 2,032.10 万元。考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，同时基于前海上林模拟财 务报表反映的标的公司模拟历史业绩，前海上林具有较好的盈利能力，因此本 次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。 15 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止 或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易 标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重 组的正式方案经股东大会批准；以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定 性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次 重组存在无法获得批准的风险。 三、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并 通过 ADON WORLD 间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司 与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利 实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司 未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。 四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大 陆无法获取商标的风险 目标公司正在积极申请“ ”商标在中国大陆的注册申请事宜，目标 公司提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与其 16 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由 驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册 商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。如果“ ”商标在中国 大陆的注册申请最终仍未获得核准，IRO 公司虽可正常展开国际业务经营活动， 但在中国大陆地区的商品销售活动将面临商标侵权的涉诉风险。若涉诉并败诉， 将不能以该涉诉商标进行商品的运营销售。 五、IRO 公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险 歌力思已与 IRO 公司创始团队达成共识，计划收购完成后对 IRO 公司进行 整合，在 IRO 公司创始团队三年锁定期内，逐步完善内控、财务、设计、运营 和供应链系统。IRO 公司创始团队当前并未计划在三年锁定期结束后退出，但不 排除在三年锁定期结束后发生 IRO 创始团队退出的情况。公司打算采取一系列 举措有效管控 IRO 公司品牌的运营，但若发生 IRO 公司创始团队退出的情况， 仍会对 IRO 公司品牌营运和推广带来一定的负面影响。 六、交易对方未做业绩承诺的风险 本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交 易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。 虽然评估机构对 IRO 公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排 除 IRO 公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存 在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风 险。 七、市场竞争的风险 随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、 准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导 致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴 随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司 存在一定的市场风险。 17 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 八、IRO 公司存在净利润下降的风险 根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]000681 号审计报告，IRO 公 司 2016 年 1-9 月营业收入为约 3.7 亿人民币，较 2015 年收入情况有所提高； 净利润有所改善。IRO 公司 2015 年营业收入较 2014 年上升了 1.25%，净利润 上升 6.93%。 虽然 2016 年 1-9 月 IRO 公司收入、利润等表现良好，但不排查未来受竞争、 品牌认知度、采购成本提高、经销商返利增加和人力成本上涨等因素的影响，收 入和净利润有下降的风险。 九、品牌定位和管理风险 公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITH SONG”外，上市后陆续收 购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“Ed Hardy”在中 国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设 计研发、供应链、VIP 资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥， 逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战 略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产 品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的 品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。 十、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，因此，准确把握时尚 潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是复转企业成功的关 键因素。公司本次收购 IRO 后，将持续改进和提升品牌设计的理念，但如果公 司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对 IRO 品牌经营业绩产生不利影响。 十一、规模扩张风险 本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、 18 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。 尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重 大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公 司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理 的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。 十二、汇率波动风险 本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的 合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人 民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。 十三、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 19 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 目录 声明 ......................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................ 3 相关证券服务机构声明 ....................................................... 4 重大事项提示 ................................................................ 5 重大风险提示 ............................................................... 16 目录 ........................................................................ 20 释义 ........................................................................ 24 第一节 本次交易概述 ....................................................... 26 一、本次交易的背景 ....................................................... 26 二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................... 29 三、本次交易具体方案...................................................... 30 四、本次交易构成关联交易 .................................................. 31 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 31 六、本次交易不构成重组上市 ................................................ 32 七、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 32 第二节 上市公司基本情况 .................................................. 34 一、公司概况 ............................................................. 34 二、设立及历次股本变更情况 ................................................ 34 三、最近三年控股权变动情况 ................................................ 36 四、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 37 五、公司最近两年一期主要财务指标 .......................................... 37 六、公司主营业务情况...................................................... 38 七、公司第一大股东及实际控制人概况 ........................................ 39 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ................. 40 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................... 40 第三节 交易对方基本情况 .................................................. 41 一、交易对方—复星长歌 .................................................... 41 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..... 44 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............... 45 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 45 五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................................... 45 20 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规 定履行备案程序 ........................................................... 46 第四节 交易标的基本情况 .................................................. 47 一、本次交易的标的资产概况 ................................................ 47 二、前海上林的基本信息 .................................................... 47 三、前海上林的历史沿革 .................................................... 47 四、股权结构及产权控制关系 ................................................ 49 五、前海上林子公司情况 .................................................... 50 六、前海上林主要资产负债情况 .............................................. 59 七、主营业务情况 ......................................................... 70 八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 .................................. 82 九、主要资产抵押及担保情况 ................................................ 83 十、前海上林财务状况...................................................... 85 十一、最近两年一期利润分配情况 ............................................ 90 十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况 . 90 十三、其他重要事项 ....................................................... 90 第五节 交易标的评估情况 ................................................. 104 一、标的资产的评估作价情况 ............................................... 104 二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ................................. 144 三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理 性和交易定价的公允性发表的独立意见 ....................................... 147 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................... 149 一、交易价格及定价依据 ................................................... 149 三、现金对价 ............................................................ 149 四、过渡期间损益安排..................................................... 149 五、标的公司权益及股份交割 ............................................... 150 六、协议的先决条件、生效、及终止 ......................................... 150 七、违约责任 ............................................................ 151 第七节 本次交易的合规性分析............................................. 152 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................. 152 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .. 153 第八节 管理层讨论与分析 ................................................. 155 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ............................. 155 21 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................... 162 三、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 ............................. 170 四、交易标的行业地位及核心竞争力 ......................................... 182 五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 ................... 185 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................. 191 七、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ....................... 193 第九节 财务会计信息 ...................................................... 195 一、前海上林最近一期财务报表 ............................................. 195 二、前海上林报告期备考模拟财务报表 ....................................... 198 三、上市公司备考合并财务报表 ............................................. 200 第十节 同业竞争和关联交易 ............................................... 204 一、对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 204 二、对上市公司关联交易的影响 ............................................. 204 第十一节 风险因素 ........................................................ 205 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................. 205 二、本次交易的批准风险 ................................................... 205 三、本次交易完成后的整合风险 ............................................. 205 四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险 ........................................................................ 205 五、IRO 公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险 ............................ 206 六、交易对方未做业绩承诺的风险 ........................................... 206 七、市场竞争的风险 ...................................................... 206 八、IRO 公司存在净利润下降的风险 ......................................... 207 九、品牌定位和管理风险 ................................................... 207 十、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 ............................... 207 十一、规模扩张风险 ...................................................... 207 十二、汇率波动风险 ...................................................... 208 十三、股市风险 .......................................................... 208 第十二节 其他重要事项.................................................... 209 一、关于上市公司停牌前股价波动情况 ....................................... 209 二、本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组停牌前 6 个月买卖上市公司股票的情 况 ...................................................................... 209 三、最近十二个月重大资产交易情况 ......................................... 212 四、资金、资产占用及关联担保情况 ......................................... 214 22 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................... 214 六、本次交易对公司治理结构的影响 ......................................... 214 七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 ...................................................... 215 八、上市公司利润分配政策 ................................................. 216 九、独立董事意见 ........................................................ 220 十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 ....................... 221 第十三节 本次交易相关证券服务机构...................................... 224 一、独立财务顾问 ........................................................ 224 二、法律顾问 ............................................................ 224 三、审计机构 ............................................................ 224 四、评估机构 ............................................................ 225 第十四节 声明与承诺 ...................................................... 226 第十五节 备查文件 ........................................................ 234 一、备查文件 ............................................................ 234 二、备查地点 ............................................................ 234 23 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 释义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易 本报告书 指 报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公司 前海上林、标的公司 指 深圳前海上林投资管理有限公司 复星长歌、交易对方 指 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 复星惟实 指 上海复星惟实一期股权投资基金 亚东星尚 指 亚东星尚长歌投资管理有限公司 佳际控股 指 佳际控股有限公司 同甘投资 指 深圳市同甘投资有限公司 中欧创投 指 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 歌力思实业 指 深圳歌力思服装实业有限公司 歌力思国际 指 歌力思国际发展有限公司，公司曾经的股东 东明国际 指 东明国际投资（香港）有限公司 标的股权、标的资产 指 前海上林 16%的股权 交易双方/双方 指 歌力思与复星长歌 目标公司、IRO 公司 指 IROSAS ADON WORLD 指 ADON WORLD SAS IRO 美国 指 IRO Inc. ELYONE 指 ELYONESARL GUESS 指 GUESS EUROPE SAGL AEL 指 A.E.L. Crea Fashions, LLC IRO 英国 指 IRO (UK) Limited IRO 意大利 指 IRO Italy S.r.l. IRO 丹麦 指 IRO Denmark ApS, Reg. (IRO DK) IRO 德国 指 IRO Germany GmbH IRO 西班牙 指 IRO Life Espaa, S.L.U. 依诺时尚 指 依诺时尚（深圳）服饰有限公司 复星创富 指 上海复星创富投资管理股份有限公司 长珠兴贸易 指 广州市长珠兴贸易有限公司 浙商成长 指 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东莞超盈 指 东莞超盈纺织有限公司 报告期、两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 24 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 本次重组、本次交易、本 本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林 16%股 指 次重大资产重组 权事项 《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时 《股权收购协议》及其补 尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》、《深圳歌 指 充协议 力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投 资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中林评估 指 北京中林资产评估有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法国律师出具的尽调报 DLA Piper France LLP 出具的《Project ELY Additional 指 告 Due Diligence Report》 元 指 人民币元 二、专业术语解释 公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设 销售终端门店，由公司及下属分公司（办事处）直接负责 直营 指 门店的日常经营管理或委托第三方负责门店的日常经营 管理。 公司与分销商签订分销合同，由分销商在特定门店销售公 分销 指 司品牌的服装。公司以吊牌价经一定折扣后向分销商销售 公司产品，然后分销商以零售价向消费者销售公司产品。 公司（或分销商）与百货商场或购物中心签订联营合同， 由商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提供产品 商场联营店 指 和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每 个月根据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。 公司（或分销商）与购物中心、商场或个人签订租赁协议， 专卖店 指 分期支付租金，公司（或分销商）自行组织向终端消费者 销售产品。 与服装搭配的饰品的总称，包括帽子、眼镜、皮带、项链、 配饰 指 包、披肩、手套等。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。 25 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）本次交易的背景 1、上市公司明确战略方向，有层次有计划的推动公司成长为“中国高级时 装集团” 歌力思未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将歌力思多年 的品牌管理经验、渠道资源和营运经验，通过共享群体，来达到多品牌协同发展 的目的。 歌力思已经在高级时装领域布局了线下高级女装品牌“ELLASSAY”、德国 高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”以及线上高级品牌“WITH SONG”，外部品牌的引入，一方面为公司主品牌“ELLASSAY”带来新的包括 品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的资源和经验积 累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补，协同发展。 公司将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略 定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客户群体生活方式 领域的商业发展。 2、积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应 公司利用资本市场平台，可以加速品牌版图的扩张。公司将有计划分层次的 推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展 公司的版图，并适时介入适合目标客户群体的生活方式领域的商业发展。公司将 通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势 和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速 做大做强。 3、设立时尚产业基金，扩大产业投资规模 公司联手复星集团旗下的复星创富设立时尚产业基金，利用公司多年对服装 26 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 品牌的运作经验及复星集团在时尚行业的丰富资源，通过风险投资、品牌收购等 形式，在未来为公司创造更多的收益。 4、国际品牌入驻国内市场数量增多给中国公司并购带来新商机 国际品牌重视中国巨大的市场容量，加快了入驻中国的进度，未来中国服装 行业将迎来“百花齐放”局面。对于中国服装行业来说，越来越多国外品牌的入 驻看似瓜分了现有的资源，实际上却是一次促进企业转型的机会。国际品牌不单 给中国市场带来产品设计、品牌推广的成熟经验，同时也极大的扩展了时装品类 在中国的丰富度。同时，由于国际品牌进入中国要取得良好的业绩表现，必须对 产品和品牌推广进行本地化改造，推出适合中国市场的产品和服务，国际品牌本 身需要在中国寻找有实力的合作伙伴。因此相比起通过漫长的时间来自创品牌， 投资或收购国际成熟的品牌并在中国运营好成为国内服装企业的扩张商机。 5、消费升级和体验式消费给高端品牌扩展了空间 2016 年，社会消费品零售总额突破 33 万亿元，比上年名义增长 10.4%， 扣除价格因素，实际增长 9.6%，增速保持稳定增长，走势平稳，这说明国内消 费者的购买潜力仍然巨大。我国正在经历一场消费结构升级“革命”，城乡居民 的物质型消费需求基本得到满足，服务型消费需求不断增长。消费升级也显现出 消费者不再一味追求低价，而是更加注重产品品质和服务体验，伴随国民收入水 平提升，驱动消费者“体验消费”需求日益增强，零售商正从单纯的商品销售向 增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌 来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度和提供 增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司经营状况，增强盈利能力 本次交易完成后，公司将通过前海上林间接控股 IRO 公司，有助于本公司 提升经营状况，提高整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东 的利益最大化。 2、增强上市公司的品牌影响力与可持续发展能力 27 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通 过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系 列设计。其自有品牌“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品 牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls & fashionable women”，追求 街头情怀的法式简约风格。 “IRO”不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌， 并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。 本次交易完成后，有利于上市公司推动自身打造为“中国高级时装集团”， 提升品牌影响力、增强可持续发展能力。 3、增强上市公司与标的公司的协同效应 （1）经营协同 “IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际 品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。 歌力思联手目标公司拓展欧美、亚洲等市场，能够提高公司整体的知名度和 竞争力。 上市公司通过控股目标公司，进一步深化上市公司在高端服装品牌的布局， 提升上市公司对客户的价值。 （2）财务协同 歌力思已登陆资本市场，融资渠道通畅。本次交易完成后，目标公司可充分 利用歌力思的融资渠道进行融资。 （三）本次交易遵循的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致； 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力； 28 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题； 6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司履行的决策程序 2016 年 4 月 20 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关 于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公 司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 4 月 20 日起连续停牌。 2016 年 4 月 27 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继 续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资 产重组。 2016 年 5 月 27 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 27 日起继续 停牌 1 个月。 2016 年 6 月 25 日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 27 日起继续 停牌 1 个月。 2016 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通 过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2017 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十二次临时会议，审议通过 了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 （二）交易对方履行的决策程序 2016 年 6 月 22 日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。 （三）标的资产履行的决策程序 29 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2016 年 6 月 22 日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。 （四）交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定 性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广 大投资者注意审批风险。 三、本次交易具体方案 （一）交易概述 2016 年 6 月 28 日、2017 年 3 月 6 日，歌力思与交易对方复星长歌分别签 署了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的 方式购买复星长歌持有前海上林的 16%的股份，双方商定前海上林 16%股权交 易作价为 7,900 万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林 65%的股权， 取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD 的 57%股权，而 ADON WORLD 持有 IRO 公司的 100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADON WORLD 间接取得 IRO 公司的控股权。 本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为复星长歌。 （三）拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排 本次交易确认的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权在过渡期内， 标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌补足。 （四）本次交易方式及融资安排 本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易上市公司需支付 30 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 的现金作价为 7,900 万元。本次交易的资金为自有或自筹资金。 四、本次交易构成关联交易 （一）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。 （二）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚 49%的股权。 （三）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。 （四）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。 （五）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD 公司 主席，目前为 ADON WORLD 监事。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关 联董事已根据相关规则回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关 联股东将根据相关规则回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《证券期货法律适用意见第 11 号-<上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计 算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5 号）的规定：在上市公司股东大会作出 购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售 同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53 号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算 相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务 会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 2016 年 2 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016 年 2 31 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明 国际收购唐利国际 65%股权，交易价格为 24,050.00 万元。 根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5 号的规定，上述 交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产 经审计的 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 唐利国际 65% 前海上林 16% 占上市公司 项目 合计 歌力思 股权 股权 对应指标 总资产/ 24,050.00 134,245.82 158,295.82 186,531.83 84.86% 交易价格 净资产/ 24,050.00 93,317.75 117,367.75 151,257.14 77.59% 交易价格 营业收入 22,338.33 42,423.57 64,761.90 83,528.97 77.53% 注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入 以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较 高者为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 注 2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林 65%的股权，取得了前海上林的控制权。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思 投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本 次交易不会导致本公司控制权的变化，歌力思 2015 年 4 月 22 日上市，自上市 以来公司控制权未发生过变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条 “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影 32 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 响。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据大华会计师出具的大华核字[2017]000135号《备考财务报表审阅报 告》、瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]48280005号《审计报告》，本次交易 前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 235,493.17 332,699.37 41.28% 总负债 65,196.08 97,560.78 49.64% 归属于母公司所有者权益 164,140.84 167,059.83 1.78% 归属于母公司每股净资产（元） 6.61 6.72 1.66% 2016 年 1-9 月 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 68,341.67 105,407.22 54.24% 营业利润 12,715.43 17,741.91 39.53% 利润总额 13,116.44 17,870.78 36.25% 归属于母公司股东的净利润 10,089.92 10,440.00 3.47% 每股收益（元） 0.41 0.42 2.44% 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 186,531.83 318,632.18 70.82% 总负债 35,274.69 107,622.76 205.10% 归属于母公司所有者权益 151,257.14 153,206.16 1.29% 归属于母公司每股净资产（元） 6.09 6.17 1.29% 2015 年 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 83,528.97 125,952.54 50.79% 营业利润 20,862.05 28,293.08 35.62% 利润总额 21,539.69 28,862.39 34.00% 归属于母公司股东的净利润 15,984.36 17,691.78 10.68% 每股收益（元） 0.69 0.77 11.59% 注：由于2016年上市公司实行利润分配及资本公积转增股本，故本次交易前的每股收 益和每股净资产均按上市公司2016年9月30日的实际股本248,473,050股计算，本次交易后 的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。 33 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称 深圳歌力思服饰股份有限公司 英文名称 SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD. 上市地点 上海证券交易所 股票代码 603808 股票简称 歌力思 股份公司成立日期 2011 年 11 月 4 日 注册资本 24,847.305 万元 法定代表人 夏国新 注册地址 广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905 统一社会信用代码 91440300708497366U 经营范围 生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含 分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等 贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商 品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自 有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、 10C02、10C03、10C04、10C05） 注：2016年11月24日，歌力思召开了第二届董事会第三十八次临时会议审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，将回购注销限制性股票24万股，注销完成后注册资本 将减少为24,823.305万元。 二、设立及历次股本变更情况 （一）公司设立情况 公司是经深圳市科工贸信委《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为 外商投资股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2011]1288 号）批准，由歌力 思投资、佳际控股、同甘投资和中欧创投作为发起人，以经中审国际审计的 2011 年 5 月 31 日歌力思实业净资产 33,924.74 万元为依据，按照 1：0.3537 的折股 比例折为股份公司的股本 12,000 万元，差额 21,924.74 万元转入资本公积金， 由歌力思实业整体变更设立的股份有限公司。2011 年 11 月 4 日，公司经深圳市 市场监督管理局核准设立。 （二）2015 年首次公开发行股票并上市 34 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 经中国证监会“证监许可[2015]541 号”批复核准，发行人首次公开发行人 民币普通股（A 股）4,000 万股；经上海证券交易所―自律监管决定书（[2015]140 号）‖批准，发行人 A 股股票于 2015 年 4 月 22 日起在上海证券交易所上市交易。 发行人股票简称为“歌力思”，股票代码为“603808”。股票上市后，发行人的 总股本变更为 16,000 万股。 （三）2015 年股权激励 2015 年 9 月 23 日，根据经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的股 权激励方案，公司向 180 名激励对象授予限制性股票 564.87 万股。2015 年 10 月 20 日，该等限制性股票完成登记。限制性股票登记完毕后，发行人总股本变 更为 16,564.87 万股。 鉴于 2015 年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由 5,648,700 股增加至 8,473,050 股。2016 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第三 十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件达成的议案》。本次限制性股票共计解锁 4,236,525 股， 上市流通日为 2016 年 9 月 27 日。 （四）2015 年度利润分配暨资本公积金转增股本 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。公司 2015 年度资本公积金转增股本 方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 16,564.87 万股为基数，向全体股东 每 10 股转增 5 股，共计转增股本 8,282.435 万股，转增后公司的总股本增加至 24,847.305 万股。公司 2015 年度权益分配方案已于 2016 年 6 月 23 日实施完 毕。 （五）第二期限制性股票激励计划 2017 年 1 月 19 日，根据经公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过 了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》，此次激励计划向 340 名激励对象包括公司公告此次激励计划 时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员及 35 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 董事会认为应当激励的其他核心人员，拟授予的限制性股票数量为 1147.50 万 股，占此次激励计划草案公告时公司股本总额 24847.31 万股的 4.62%。此次激 励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日。公司需在股东大会审议 通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。 三、最近三年控股权变动情况 自 2013 年 1 月 1 日至本报告书出具日，公司控股股东为歌力思投资。截至 本报告书出具日，歌力思投资持有歌力思的股份数为 15,402.60 万股，占歌力思 股本总数的 61.99%，是歌力思的控股股东。夏国新和胡咏梅夫妇共同持有公司 控股股东歌力思投资 100%的股权，同时，夏国新通过证券公司资产管理计划持 有歌力思 0.43%的股份。夏国新、胡咏梅为夫妻关系，为公司实际控制人。 中文名称 深圳市歌力思投资管理有限公司 注册资本 500 万元 法定代表人 夏国新 注册号 440301104401479 注册地址 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1001（仅限办公） 成立时间 1996 年 11 月 18 日 股东及出资比例 夏国新（55%）、胡咏梅（45%） 统一社会信用代码 91440300279289904Y 经营范围 投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它 限制项目）。 歌力思的股权控制关系图如下： 36 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 四、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、公司最近两年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 100,040.91 137,946.87 44,230.28 非流动资产合计 135,452.26 48,584.96 40,247.20 37 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 235,493.17 186,531.83 84,477.48 流动负债合计 62,085.31 34,474.50 18,221.84 非流动负债合计 3,110.77 800.19 444.45 负债总计 65,196.08 35,274.69 18,666.29 所有者权益总计 170,297.09 151,257.14 65,811.19 负债及所有者权益总计 235,493.17 186,531.83 84,477.48 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 68,341.67 83,528.97 74,395.13 营业成本 21,327.17 27,054.14 24,170.78 营业利润 12,715.43 20,862.05 18,089.98 净利润 11,384.15 15,984.36 13,801.53 归属于母公司所有者的净利润 10,089.92 15,984.36 13,801.53 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,775.22 16,597.75 16,969.73 投资活动产生的现金流量净额 -94,236.27 -1,382.00 -10,089.64 筹资活动产生的现金流量净额 -4,886.03 84,015.43 -6,429.49 现金及现金等价物净增加额 -85,288.88 99,231.18 450.60 加：期初现金及现金等价物余额 106,208.48 6,977.30 6,526.70 期末现金及现金等价物余额 20,919.60 106,208.48 6,977.30 （四）主要财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 指标 /2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 1.61 4.00 2.43 速动比率 1.21 3.48 1.52 资产负债率（%） 27.68 18.91 22.10 基本每股收益（元 ／股） 0.41 1.08 1.15 加权平均净资产收 益率（%） 6.00 13.07 21.12 毛利率（%） 68.79 67.61 67.51 六、公司主营业务情况 公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一 38 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。 公司旗下拥有 4 个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“歌力思 （ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、线上高级女装品牌“唯颂（WITH SONG）”以及美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”。公司主要产品为上衣类、裙类、 外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和高级三个系列，消费群体主要为 时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。按产品品类分为上衣类、裙类、外 套类、裤类、女鞋及配饰六大类，产品明细如下： 产品类别 产品明细 上衣类 上衣、衬衣、背心、毛衫、针织衫 裙类 裙子、礼服、连衣裙 外套类 大衣、风衣、羽绒服、棉服、皮衣、皮草 裤类 裤子 女鞋 女鞋 配饰 帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等 七、公司第一大股东及实际控制人概况 截至本报告书出具日，公司控股股东为歌力思投资，公司股权控制关系参见 “第二节”之“三、最近三年控股权变动情况”。 公司实际控制人为夏国新先生、胡咏梅女士，二人为夫妻关系。 夏国新先生，中国国籍，1968 年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国 永久居留权。天津纺织工学院产品设计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商 学院 EMBA，北京大学后 EMBA，1993 年至 1995 年任职于深圳市龙飞纺织有 限公司，1996 年起任深圳市歌力思服饰设计有限公司（歌力思投资前身）董事 长，1999 年创立深圳歌力思服装实业有限公司（公司前身），现任公司董事长、 总经理兼设计研发中心总监、歌力思投资执行董事、歌力思国际发展有限公司董 事、中国服装协会副会长、中国流行色协会副会长、深圳市时尚设计师协会会长、 北京服装学院顾问教授、深圳大学艺术设计学院客座教授，2011 年当选深圳经 济特区 30 年行业领军人物，2012 年中国纺织年度创新人物。 胡咏梅女士，中国国籍，1970 年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国 永久居留权。天津纺织工学院针织专业学士。1994 年至 1995 年就职于深圳市 39 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 龙飞纺织有限公司，1995 年至 1997 年任职于深圳安莉芳服装实业有限公司， 1999 年加入深圳歌力思服装实业有限公司，现任公司董事、歌力思投资监事、 歌力思国际发展有限公司董事。 夏国新、胡咏梅夫妇控制的企业如下图所示： 序号 公司名称 持股比例 主营业务 夏国新55% 1 歌力思投资 投资管理、投资咨询 胡咏梅45% 夏国新60% 2 歌力思国际 一般商业 胡咏梅40% 夏国新70% 3 安卓信创投 创业投资业务等 歌力思投资10% 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情 况 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易 所公开谴责。 40 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第三节 交易对方基本情况 公司本次现金收购前海上林 16%股权的交易对方为复星长歌。 一、交易对方—复星长歌 （一）复星长歌基本情况 公司名称 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 主要经营场所 商务秘书有限公司） 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 1 月 27 日 执行事务合伙人 亚东星尚长歌投资管理有限公司（委派代表：曹益堂） 认缴资本 60,000 万元 统一社会信用代码 914403003599619834 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式 经营范围 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨 询（不含限制项目）。 （二）历史沿革 1、合伙企业设立 2016 年 1 月 27 日，亚东星尚与歌力思共同设立复星长歌，其设立时的合 伙人及认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 1 亚东星尚 普通合伙人 600 0 1.64 2 歌力思 有限合伙人 36,000 0 98.36 合计 36,600 0 100.00 2、第一次增资 2016 年 3 月 3 日，复星长歌召开合伙人会议，同意新合伙人长珠兴贸易、 浙商成长、东莞超盈入伙。企业认缴出资额由 36,600 万元增加至 60,000 万元， 其中长珠兴贸易认缴 9,600 万元，浙商成长认缴 7,800 万元，东莞超盈认缴 6,000 万元。此次增资后，亚东星尚仍为复星长歌的普通合伙人。 41 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 截至本报告书出具日，复星长歌的合伙人及认缴、实缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 1 亚东星尚 普通合伙人 600 230 1.00 2 歌力思 有限合伙人 36,000 13,800 60.00 3 长珠兴贸易 有限合伙人 9,600 3,680 16.00 4 浙商成长 有限合伙人 7,800 2,990 13.00 5 东莞超盈 有限合伙人 6,000 2,300 10.00 合计 60,000 23,000 100.00 （三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 （四）主要业务发展状况 复星长歌的主营业务为股权投资管理、投资咨询。 （五）主要财务指标 复星长歌 2016 年 1-12 月的主要财务数据如下： （未经审计） 单位：万元 主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 流动资产合计 2,366.78 非流动资产合计 19,680.00 资产总计 22,046.78 42 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 流动负债合计 11.50 非流动负债合计 0.00 负债总计 11.50 所有者权益总计 22,035.28 负债及所有者权益总计 22,046.78 主要财务数据 2016 年 1-12 月 营业收入 0.00 营业成本 0.00 营业利润 -964.72 净利润 -964.72 归属于母公司所有者的净利润 -964.72 （六）对外投资情况 复星长歌除持有前海上林 41%股权外，未持有其他公司股权。 （七）普通合伙人情况 1、亚东星尚基本信息及股权控制情况 公司名称 亚东星尚长歌投资管理有限公司 主要经营场所 亚东县城定亚路 公司性质 有限责任公司 法定代表人 唐斌 成立时间 2016 年 1 月 6 日 注册资本 600 万元 统一社会信用代码 91540233MA6T13TW4F 股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动） 2016 年 1 月 6 日，歌力思和复星创富共同设立亚东星尚，复星创富出资份 额占比为 51%，歌力思出资份额占比为 49%。 截至本报告书出具日，亚东星尚的合伙人及认缴、实缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 1 复星创富 306 153 51.00 2 歌力思 294 147 49.00 合计 600 300 100.00 2、主要业务发展状况 43 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 亚东星尚的主营业务为股权投资管理、投资咨询。 3、主要财务指标 亚东星尚 2016 年 1-12 月的主要财务数据如下： （未经审计） 单位：万元 主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 流动资产合计 551.03 非流动资产合计 230.00 资产总计 781.03 流动负债合计 -25.60 非流动负债合计 0.00 负债总计 -25.60 所有者权益总计 806.63 负债及所有者权益总计 781.03 主要财务数据 2016 年 1-12 月 营业收入 844.26 营业成本 0.00 营业利润 556.73 净利润 506.63 归属于母公司所有者的净利润 506.63 4、对外投资情况 亚东星尚除持有复星长歌 1%股权外，未持有其他公司股权。 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高 级管理人员情况 （一）交易对方与上市公司之间的关系 1、上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。 2、上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚 49%的股权。 3、歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星 尚的监事。 4、歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。 5、最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD 公司主席， 44 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 目前为 ADON WORLD 监事。 除上述披露关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管 理人员。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在 限制或者禁止转让的情形 复星长歌出具承诺： “1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上 林合法存续的情况。 2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形， 且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 45 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成 的一切损失。” 六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资 基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 复星长歌及其管理人复星创富属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募 基金管理人的认定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登 记程序。 复星长歌于 2016 年 5 月 27 日办理了私募基金备案登记，备案编码为 SJ0819；复星创富于 2014 年 3 月 17 日办理了私募基金管理人登记，登记编号 为 P1000303。 截至本报告书出具日，复星长歌及其管理人复星创富已经办理了私募投资基 金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。 46 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第四节 交易标的基本情况 一、本次交易的标的资产概况 歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林 16%的股份。本 次交易完成后，歌力思将持有前海上林 65%的股权，取得前海上林的控股权。 二、前海上林的基本信息 公司名称 深圳前海上林投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 注册地址及办公地址 商务秘书有限公司） 成立日期 2016 年 4 月 18 日 注册资本 50,000 万元 法定代表人 曹益堂 统一社会信用代码 91440300MA5DATCQ08 公司性质 有限责任公司 歌力思持有 49%股权；复星长歌持有 41%股权；复星惟实持有 10% 股东 股权 营业期限 永续经营 股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实 经营范围 业（具体项目另行申报）。 三、前海上林的历史沿革 （一）2016 年 4 月，前海上林设立 2016 年 4 月 12 日，歌力思、复星长歌、复星惟实共同签署《深圳前海上林 投资管理有限公司章程》，同意设立前海上林。根据公司章程，歌力思以货币认 缴出资额 32,500 万元，复星长歌以货币认缴出资额 12,500 万元，复星惟实以 货币认缴出资额 5,000 万元。根据《深圳前海上林投资管理有限公司章程》约定， 前海上林首期实缴出资 48,000 万元，各个股东按各自认缴出资额比例在 2016 年 5 月 31 日前缴足。 2016 年 4 月 18 日，深圳市市场监督管理局向前海上林核发了注册号为 440301115789706 的《企业法人营业执照》。 47 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 前海上林设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴金额 实缴出资 出资比例（%） 1 歌力思 32,500.00 0 65.00 2 复星长歌 12,500.00 0 25.00 3 复星惟实 5,000.00 0 10.00 合计 50,000.00 0 100.00 （二）2016 年 5 月 12 日，前海上林股权转让及股权转让的原因、作价依 据及其合理性 1、2016 年 5 月 12 日，前海上林第一次股权转让 2016 年 5 月 12 日，前海上林召开股东会并作出决议，同意股东歌力思将 其持有前海上林 16%的股权以人民币 1 元转让给复星长歌，同日，歌力思与复 星长歌签订了《股权转让协议书》。2016 年 5 月 12 日，前海上林修改了公司章 程。 本次股权变更后，前海上林的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴金额 实缴出资 出资比例（%） 1 歌力思 24,500.00 0 49.00 2 复星长歌 20,500.00 12,000.00 41.00 3 复星惟实 5,000.00 4,800.00 10.00 合计 50,000.00 16,800.00 100.00 2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性 本次前海上林财产份额变化的原因主要是为推进前海上林通过法国子公司 ADON WORLD 收购法国 IRO 公司的交易进程。本次股权转让时，歌力思的实 缴出资为 0 元，复星长歌与复星惟实于 2016 年 4 月 27 日分别实缴部分首期出 资，本次股权转让为认缴出资份额转让，所以作价为 1 元，以 1 元认购认缴出 资份额具有合理性。 3、财产份额变动相关方的关联关系 上述财产份额变动相关方中，歌力思为复星长歌的有限合伙人；歌力思持有 复星长歌的普通合伙人亚东星尚 49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复 48 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会 委员。 除上述关联关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。 4、财产份额变动的审议及批准程序 上述财产份额变动事项已经由前海上林召开股东会并作出决议，履行了必要 的决议、审议及批准程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 依据对前海上林《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单 据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方已实 际足额履行了对前海上林的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存 在出资不实或影响其合法存续的情况。 截至本报告书出具日，前海上林的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴金额 实缴出资 出资比例（%） 1 歌力思 24,500.00 23,520.00 49.00 2 复星长歌 20,500.00 19,680.00 41.00 3 复星惟实 5,000.00 4,800.00 10.00 合计 50,000.00 48,000.00 100.00 注：截至 2016 年 5 月 19 日，各个股东完成首期实缴出资。 四、股权结构及产权控制关系 （一）产权控制结构 截至本报告书出具日，前海上林的产权控制关系如下图所示： 49 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书出具日，前海上林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。 （三）高级管理人员的安排 本次交易完成后，前海上林原高管人员不存在特别安排事宜，若实际经营需 要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行后续调整。 （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日，前海上林不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。 五、前海上林子公司情况 截至本报告书出具日，前海上林通过直接或间接方式控股的子公司情况如 下： 50 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （一）ADON WORLD 1、基本情况 公司名称 ADON WORLD SAS 公司类型 简易股份有限公司 13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)（法国巴黎市巴夏梦路 13 号， 地址 邮编：75002） 总股本 11,200 万欧元 注册号 820346096（RCS Paris） 设立日期 2016 年 5 月 18 日 经营范围 股权投资，投资组合管理 截至本报告书出具日，前海上林持有 57%的股权，ELYONE 持有 43%的股 股权结构 权 2、历史沿革 （1）2016 年 5 月，ADON WORLD 设立 2016 年 5 月 18 日，ADON WORLD 在法国巴黎注册成立，总股本为 2,000 欧元，总股份数为 2,000 股，前海上林持有其 100%的股权。 ADON WORLD 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 前海上林 2,000 100.00 51 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 合计 2,000 100.00 （2）2016 年 5 月，ADON WORLD 第一次增资 2016 年 5 月 26 日，前海上林对 ADON WORLD 增资 6,383.80 万欧元，增 资后 ADON WORLD 总股本为 6,384 万欧元，总股份数为 6,384 万股，前海上 林持有其 100%的股权。 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 前海上林 6,384 100.00 合计 6,384 100.00 （3）2016 年 5 月，ADON WORLD 第二次增资 2016 年 5 月 30 日，ELYONE 将其持有 IRO 公司 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 ADON WORLD 进行增资，增资后 ADON WORLD 总股本为 11,200 万欧元，总股份数为 11,200 万股，其中 ELYONE 持有 ADON WORLD43%的股 权，前海上林持有 ADON WORLD57%的股权。 本次股权变更后，ADON WORLD 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 前海上林 6,384 57.00 2 ELYONE 4,816 43.00 合计 11,200 100.00 3、主要资产权属情况 根据法国律师出具的尽调报告、中伦律师出具的法律意见书及企业的确认， 截至本报告书出具日，ADON WORLD 股权的权属清晰，不存在抵押、质押等 权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况。 （二）IRO 公司 1、基本情况 公司名称 IRO SAS 公司类型 简易股份有限公司 地址 13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002) 总股本 1,052,800 欧元 52 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 税务识别号 528471980 (RCS Paris) 设立日期 2010 年 11 月 26 日 经营范围 成衣和配饰的生产及贸易 股权结构 截至本报告书出具日，ADON WORLD 持有 100%的股权 2、历史沿革 （1）2010 年 11 月，IRO 公司设立 2010 年 11 月 26 日，IRO 公司在法国巴黎设立，股东为 ELYONE 和 AEL， IRO 公司总股本为 30,000 欧元，总股份数为 1,000 股。 IRO 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 ELYONE 800 80.00 2 AEL 200 20.00 合计 1,000 100.00 （2）2012 年 5 月，IRO 公司第一次增资、第一次股权转让 2012 年 5 月 5 日， AEL 将其持有 IRO 公司的 200 股转让给 GUESS，另 GUESS 增资并认购 IRO 公司 67 股。本次股权变更后，IRO 公司总股本为 32,010 欧元，总股份数为 1,067 股。 本次股权变更后，IRO 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 ELYONE 800 75.00 2 GUESS 267 25.00 合计 1,067 100.00 （3）2012 年 6 月，IRO 公司第二次增资 2012 年 6 月 29 日，IRO 公司增加股本 967,990 欧元，变更后总股本为 1,000,000 欧元，总股份数为 1,067 股。 本次股权变更后，IRO 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 ELYONE 800 75.00 2 GUESS 267 25.00 53 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 合计 1,067 100.00 （4）2015 年 12 月，IRO 公司第三次增资 2015 年 12 月 7 日， ELYONE 增资并认购 IRO 公司 40 股，GUESS 增资 并认购 IRO 公司 13 股。本次股权变更后，IRO 公司总股本为 1,052,800 欧元， 总股份数为 1,120 股。 本次股权变更后，IRO 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 ELYONE 840 75.00 2 GUESS 280 25.00 合计 1,120 100.00 （5）2016 年 5 月，IRO 公司第二次股权转让 2016 年 5 月 30 日，交易各方签署《IRO SAS 股权转让协议》，IRO 公司作 价 13,000 万欧元，IRO 公司股东 GUESS 持有 IRO 公司 25%的股权作价 3,250 万欧元，全部转让给 ADON WORLD，ELYONE 将其持有 IRO 公司 37.95%的 股权作价 4,934 万欧元转让给 ADON WORLD。 ELYONE 将其持有的 IRO 公司 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 ADON WORLD 进行增资，前海上林持有 ADON WORLD 的股权作价为 6,384 万欧元， 本次股权变更完成后 ELYONE 持有 ADON WORLD43%的股权，前海上林持有 ADON WORLD57%的股权，ADON WORLD 直接持有 IRO 公司 100%的股权。 本次股权变更后，IRO 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 ADON WORLD 1,120 100.00 合计 1,120 100.00 3、财务状况 IRO 公司两年一期的财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字 [2017]000681 号审计报告，其简要财务数据如下： （1）简要合并资产负债表 54 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 36,665.08 34,110.22 29,368.33 负债合计 14,590.14 16,773.32 19,028.73 所有者权益合计 22,074.94 17,336.90 10,339.60 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 37,065.55 42,423.57 41,899.98 营业总成本 30,913.11 34,992.53 34,582.21 营业利润 6,152.44 7,431.03 7,317.77 利润总额 5,880.30 7,322.70 7,109.20 净利润 3,983.91 4,608.42 4,309.76 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的 2,086.91 1,785.83 3,577.43 现金流量净额 投资活动产生的 -2,130.62 -214.24 -4,190.69 现金流量净额 筹资活动产生的 -1,444.32 -1,747.51 3,089.19 现金流量净额 汇率变动对现金 及现金等价物的 146.04 19.25 -230.66 影响 现金及现金等价 -1,341.99 -156.67 2,245.27 物净增加额 期末现金及现金 3,235.01 4,577.00 4,733.67 等价物余额 由于法国会计准则与中国会计准则存在较大差别及欧元兑人民币汇率波动 的影响，根据大华会计师事务所出具的【大华审字[2017]000681 号】审计报告， IRO 公司 2014 年、2015 年经审计的审计报告的人民币数据较本次重大资产重 组预案（修订稿）披露的欧元数据有所差异，主要由于： 2014 年、2015 年，重大资产重组预案（修订稿）披露的按欧元计算的未经 审计的主营业务收入增长为 23%。同期，IRO 公司经审计的营业总收入分别约 55 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 为欧元 5157 万、6145 万，增幅 19.16%，差异较小。但由于 2014 年、2015 年欧元兑人民币汇率波动明显，全年平均汇率取值分别为 8.1255、6.9036，导 致 IRO 公司经审计的营业收入按人民币折算增幅只有 1.25%。 2014 年、2015 年，IRO 公司经审计的净利润分别为欧元约 530.40 万、667.54 万，与本次重大资产重组预案（修订稿）披露的 680.20 万、650.72 万有所差异， 主要为中法会计准则的差异调整所致。如本次重组将 IRO 公司按法国准则编制 的财务报表按国内会计准则转换时，应收账款参考歌力思账龄政策计提坏账准并 相应调整。 IRO 公司 2016 年 1-9 月经审计的营业收入为欧元 5052 万，约人民币 3.98 亿，较 2015 年收入情况有所提高，主要由于美洲新开 3 家店及市场知名度的提 高带来业务的增长；以及欧元汇率的回升。2016 年 1-9 月的欧元兑人民币均值 为 7.3362。 如上表中所示，IRO 公司在报告期内的净利润率较为稳定，保持在 10%左 右。 4、主要资产权属情况 根据法国律师出具的尽调报告、中伦律师出具的法律意见书及企业的确认， 截至本报告书出具日，IRO 公司及其所持 IRO 美国、IRO 英国、IRO 意大利、 IRO 丹麦、IRO 德国、IRO 西班牙股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限 制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 其他情况。 根据中伦律师出具的法律意见书及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO 公司所持依诺时尚的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 （三）IRO 美国 基本情况如下： 公司名称 IRO Inc. 公司类型 美国国内商事公司 56 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 地址 New York County in the State of New York 授权总股份数 100 股 已发行股份数 100 股 税务识别号 800347752 设立日期 2009 年 2 月 6 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （四）IRO 英国 基本情况如下： 公司名称 IRO (UK) Limited 公司类型 注册在英国和威尔士的私人有限公司 地址 28 Church Road, Stanmore, Middlesex, HA7 4XR, England. 总股本 总股本 100 英镑，总股份数 100 股，每股 1 英镑 注册号 8700691 设立日期 2013 年 9 月 20 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （五）IRO 意大利 基本情况如下： 公司名称 IRO Italy S.r.l. 公司类型 有限责任公司 地址 Largo Arturo Toscanini 1 – 20122 Milan (Italy) 总股本 10,000 欧元 税务识别号 08328030963 设立日期 2013 年 7 月 18 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （六）IRO 丹麦 基本情况如下： 公司名称 IRO Denmark ApS, Reg. (IRO Denmark) 公司类型 由丹麦法律管辖的私人有限公司 地址 Oestergade 17, st.th., 1100 Copenhagen K. 总股本 总股本 80,000 丹麦克朗，总股份数 800 股，每股 100 丹麦克朗 税务识别号 32325785 设立日期 2013 年 12 月 27 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （七）IRO 德国 57 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 基本情况如下： 公司名称 IRO Germany GmbH 公司类型 有限责任公司 地址 Wilhelm-Hale-Strae 50, 80639 Munich 总股份 25,000 股 税务识别号 215/5822/3250 设立日期 2013 年 11 月 20 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （八）IRO 西班牙 基本情况如下： 公司名称 IRO Life Espaa, S.L.U. 公司类型 有限责任公司 地址 Claudio Coello no. 32, 28001 Madrid 总股本 3,000 欧元 税务识别号 B-87200127 设立日期 2015 年 1 月 22 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 （九）IRO Holdings Inc. 基本情况如下： 公司名称 IRO Holdings Inc. 公司类型 美国国内商事公司 地址 New York County in the State of New York 授权总股份数 20 股 已发行股份数 20 股 税务识别号 462070406 设立日期 2012 年 8 月 30 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO Inc.持有 100%股权 （十）IRO One, Inc. 基本情况如下： 公司名称 IRO One, Inc. 公司类型 美国国内商事公司 地址 New York County in the State of New York 授权总股份数 20 股 已发行股份数 20 股 58 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 税务识别号 462076036 设立日期 2012 年 6 月 14 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO Inc.持有 100%股权 （十一）依诺时尚 基本情况如下： 公司名称 依诺时尚（深圳）服饰有限公司 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 地址 商务秘书有限公司） 注册资本 400 万欧元 法定代表人 夏国新 统一社会信用代码 91440300MA5DRG5X0H 设立日期 2016 年 12 月 28 日 股权结构 截至本报告书出具日，IRO 公司持有 100%股权 六、前海上林主要资产负债情况 （一）主要资产情况 前海上林通过法国子公司 ADON WORLD 控股 IRO 公司。前海上林的主要 资产为 IRO 公司的主要资产： 1、法国“IRO”品牌的基本情况 法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味。通 过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系 列设计。“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时 尚女装产品，设计理念为“street girls & fashionable women”，追求街头情怀的 法式简约风格。 “IRO”以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮 制品、夹克、连衣裙及休闲 T 恤尤受欢迎。经过不断的拓展，“IRO”不仅在法 国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等 多个国家和地区。 2、资产概况 59 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日，前海上林合并报表总资产 126,268.65 万元，其中流动资产 24,949.69 万元，非流动资产 101,318.96 万元。 前海上林流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应 收款、存货、其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形资产、商誉、长期 待摊费用、递延所得税资产。具体构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 流动资产 货币资金 3,935.35 应收票据 360.76 应收账款 8,827.37 预付款项 1,057.59 其他应收款 1,282.08 存货 7,909.99 其他流动资产 1,576.55 流动资产合计 24,949.69 非流动资产 固定资产 439.78 无形资产 41,773.37 商誉 53,849.62 长期待摊费用 4,576.58 递延所得税资产 679.61 非流动资产合计 101,318.96 资产总计 126,268.65 3、存货 前海上林存货主要包括原材料、包装物、在产品及产成品。存货按照成本与 可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌 价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，由于公司产品 属于时装，产品价值受时间因素影响较大，计提存货跌价准备时，依据存货的货 龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下： 项目 N+1 N N-1 N-2 N-3 N-4 N-5 N-6 N-7 N-8 N-9 成品 不提 不提 不提 10% 10% 30% 50% 70% 90% 90% 90% 面料 不提 不提 不提 10% 10% 30% 50% 70% 90% 90% 90% 60 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 注：成品（一年 2 季），面料（一年 2 季），N 代表当季。 4、固定资产 根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日，前海上林固定资产账面价值约 439.78 万元，主要包括电子设备、 家具设备。前海上林固定资产情况具体如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 电子设备 481.66 185.18 296.48 家具设备 290.74 147.44 143.30 合计 772.40 332.62 439.78 前海上林未持有任何不动产，亦未持有任何土地使用权，其办公地点及销售 门店全部通过租赁取得。 （1）截至本报告书出具日，根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认， IRO 公司及其子公司的租赁物业情况如下： 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 .Mr 2012.01.05- Jean-Den 38 rue 2013.10.09 120,000.00 欧元 （不含增值 is Touzot 1 Saint-Sulpic IRO SAS 税），每年 10 月 1 日按物价指 e（法国巴黎） SCI 数调整，指数以 ICC 指数为准。 2013.10.09- LBM 2021.01.04 2013.7.1-2016.6.30：70,000.00 欧元（不含增值税）； Mr 2016.7.1-2019.6.30：85,000.00 10 rue 2013.07.01- 欧元 （不含增值税）； Samson Royale - first 2022.06.30 2 IRO SAS and SCI 2019.7.1-2022.6.30： left door（法 Samson 100,000.00 欧元（不含增值 国巴黎） Royale 税） ；每三年的 7 月 1 日对租 金按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。合同还约定每三 年签署补充协议，以确认调整后 61 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 的新的租金 10 rue Mr. 25,000.00 欧元（不含增值税） Royale - Samson 2013.01.01- 每三年 1 月 1 日按照物价指数调 3 second left IRO SAS and SCI 2021.12.31 整，指数以 ICC 指数为准。合同 door（法国巴 Samson 还约定每三年签署补充协议，以 黎） Royale 确认调整后的新的租金 32 rue 2009.01.01- 84,000.00 欧元（不含增值税） Jacques 2017.12.31 4 d'Argout（法 IRO SAS 每年 1 月 1 日按照物价指数调 Vanssay 国巴黎） 整，指数以 ICC 指数为准。 SCI du 68/70 rue 2005.12.20 53,000.00 欧元（不含增值税） 68 rue des Saints -2014.12.19 5 IRO SAS des 每年 2 月 1 日按照物价指数调 Pères（法国 （租赁合同 Saints-Pè 整，指数以 ICC 指数为准。 巴黎） 默示续展） res 53 Rue 65,000.00 欧元（不含增值税） Vieille du ACTIPIE 2014.04.16- 6 IRO SAS 每年 4 月 16 日按照物价指数调 Temple（法 R RE 3 2023.04.15 国巴黎） 整，指数以 ICC 指数为准。 2008.02.01- 2017.01.31 （ IRO 决 定 36,000.00 欧元（不含增值税） 57 Rue Montaubr [合同续展后，目前租金为 续展该合约， Vieille du ic and 45,000 欧元] 7 IRO SAS 续 期 自 Temple(法国 Mrs 2017.1.31 生 每年 2 月 1 日按照物价指数调 巴黎) Boyault 效，IRO 正在 整，指数以 ICC 指数为准。 与出租方就 新的租赁合 同进行协商） 45 avenue 2016.4.1-2025.3.31：310,000 Société Victor 欧元； Chartier 2016.04.01- 8 IRO SAS & 2017.4.1-2020.3.31：330,000 Hugo, 75016 2025.03.31 欧元； （法国巴黎） Cie. 2020.4.1-2022.3.31：350,000 62 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 欧元； 2022.4.1-2025.3.31：360,000 欧元； 每年的 4 月 1 日对租金按照物价 指数调整，指数以 ICC 指数为 准。 400,000.00 欧元（不含增值 税），自起租日起第 2 年，降低 13/15/17 Société 25%，第 3 年和第 4 年，降低 Rue 2012.11.15- 9 IRO SAS Bachaum 12.5%，每年 6 月 1 日按照物价 Bachaumont 2021.11.14 ont 指数调整（第一次调整时间为 （法国巴黎） 2017 年 6 月 1 日），指数以 ICC 指数为准。 8 rue des 30,740.32 欧元（不含增值税）， Archers Mrs 2014.07.01- 10 IRO SAS 每三年 7 月 1 日按照物价指数调 Jacquet 2023.06.30 （法国里昂） 整，指数以 ICC 指数为准。 100/108 avenue du 70,925.00 欧元（不含增值税）， SCI 2013.07.01- 11 Général IRO SAS 每年 7 月 1 日按照物价指数调 GESS 2022.06.30 Leclerc （法 整，指数按照 ICC 指数为准。 国庞坦） Residenzstr. 39,270.00 欧元/每月 26, 80333 Brigitte 联邦统计办公室的消费者价格 2013.11.01- 12 Munich, IRO 德国 Umschei 指数，与 2013 年 11 月相比， 2018.10.31 Germany（德 d 当有涨/跌 10%的情况时，租金 国） 将进行调整 Store Unit Bal 租金：初始最低租金为 No. 248, Bal Harour 52,500.00 美元每月，每 12 个月 Harbour 2015.09.01 Shops, 进行调整，根据 9%的租金比例 13 Shops, Bal IRO Inc. （大约） LLLP，保 加上特定租金比例和特定的销 Harbour, -2022.06.30 证人：IRO 售总量指数，加上其他特定费 Florida（美 SAS 用。 国） 63 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 325 N. Beverly Rodeo IRO One 2013.11.01- 起租时租金为 33,500 美元/月， 14 Drive Hills, Beverly, Inc. 2023.10.31 每 12 个月调整增长 California LLC （美国） 租金：最低租金加上租金比例加 上特定运营费用。 最低租金： 第一年，每年 160,000.00 美 元； 第二年， 每年 164,800.00 美元； 第三年，每年 169,744.00 美 Room 145, Brickell 元； Brickell City City Centre, IRO One 2015.11.10- 第四年，每年 174,836.32.00 15 Centre Miami, Inc. 2022.11.09 美元； Retail Florida（美 LLC 第五年，每年 180,081.41 美元; 国） 第六年，每年 185,483.85 美 元 第七年，每年 191,048.37 美 元 租金比例由 8%的租金比例和特 定的承租方销售指标组成的公 式计算 241 Columbus 241A 租金：起租为固定的 35,833.33 Avenue, 2015.02.26- 16 IRO Inc. Columbu 美元每月，每年增长, 3% ，再 New York, 2025.02.25 s LLC 加上特定额外租金费用 New York （美国） 1319 Abbot 2013.10.01- Kinney IRO ACH 2016.09.30 租金：基础租金 16,929.00 每月， 17 Boulevard, Holdings, House （IRO 已续 加上特定的公共区域运营费用。 California(美 Inc. Trust 展该租赁租 国) 约，租约有效 64 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 期被续展至 2017 年 9 月 30 日） 租金：固定租金加上特定的额外 租金费用。固定租金如下： 自开始之日至 2016 年 6 月 30 日，每年 540,000.00 美元； 自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，每年 556,200.00 美元； 自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，每年 572,886.00 美元； 自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，每年 590,072.58 美元； 1015 自 2019 年 7 月 1 日至 2020 Shayani 年 6 月 30 日，每年 607,774.76 Madison IRO One, And 美元 Avenue, Inc. 2015.07.01- 18 Soufer New York, 2025.10.31 自 2020 年 7 月 1 日至 2021 Realty New York 年 6 月 30 日，每年 626,008.00 Co. （美国） 美元 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 1 日，每年 644,788.24 美元 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，每年 664,131.89 美 元 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，每年 684,055.84 美 元 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，每年 704,577.52 美 元 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，每年 725,714.84 美元. 65 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 450-452 生效日期 Broome 2012.06.04 IRO One, Broome 租金 每月 54,636 美元，每年 19 Street, New 租期自确定 Inc. JV LLC 655,632 美元 York, New 的起始日计 York（美国） 算 10 年 32 Calle Claudio 每月 16,599 欧元， IRO SAS Coello 提供 160,000 欧元银行担保以 IRO SAS 保证 IRO 西班牙履行租赁协议 Letter ―A‖ on （not Tlahuisca 2015.02.01- 20 项下相关义务。IRO 西班牙提供 the left IRO l, S.L. 2021.12.31. 保证金 33,198 欧元。每年 1 月 ground floor Spain） 1 日根据物价指数调整价格，以 （西班牙马 CPI 指数为准。 德里） Copenhage 前四年年租金为每年 2,100,000 n at 丹麦克朗，且每年至少调整 IRO SAS Oestergade Sammy 2014.1.15 2.5%，其后，为每年 2,400,000 21 (not IRO 17, DK-1100 Yeung --2019.01.15 丹麦克朗. 根据 2015 年年报， 丹麦) Copenhage 截止 2015 年 12 月 31 日最高责 n K（丹麦） 任限额为 660 万丹麦克朗 the Ground freehold floor, proprietor mezzanine of the and property basement, is The 2014.2.25 至 2019 年 2 月 25 日起，根据市场 22 91a Pelham IRO 英国 价格，只能向上调整（Upward Welcome 2024.2.24 Street, Trust only open market rent review London Limited on 25 February 2019） SW7 (CRN: 英国 2711000) . BIS 2003 2013.10.01-2014.09.30： Rome IRO 意大 S.r.l. 2013.10.01- 180,000 欧元； 23 （意大利） 利 （repres 2019.09.30 2014.10.01-2015.09.30： ented by 200,000 欧元； 66 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 Jacopo 2015.10.01-2016.09.30： Andra 220,000 欧元； Palombin 2016.10.01-2019.09.30： i） 240,000 欧元； IRO 意大利向出租方提供了金 额为 45,000 欧元的押金。 截至本报告书出具之日，IRO 已决定与 Montaubric and Mrs Boyault 续展原 租赁合约，续期自 2017.1.31 生效，IRO 正在与出租方就新的租赁合同进行协商。 5、无形资产 截至 2016 年 9 月 30 日，前海上林的无形资产明细表如下表所示： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 项目 原值 累计摊销 净值 商铺租赁权受让 5,264.91 36.32 5,228.59 支出 软件 140.54 140.33 0.21 商标 36,493.60 - 36,493.60 网站 89.50 38.53 50.97 合计 41,988.55 215.18 41,773.37 （1）商标 根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO 公 司及其子公司的注册商标情况如下： 序号 商标 商标注册号 商标类别 注册地 所有权人 到期日 3、9、14、 1 IRO 1482148 澳大利亚 IRO 公司 2022.03.26 18、25 2 IRO (Stylisé) 123904270 3、9、18 法国 IRO 公司 2022.03.13 3 IRO 145016 25 黎巴嫩 IRO 公司 2027.08.27 4 IRO TMA920659 25 加拿大 IRO 公司 2030.11.19 5 IRO 99800550 25 法国 IRO 公司 2019.06.28 6 IRO (Stylisé) 134041561 25 法国 IRO 公司 2023.10.22 3、9、14、 7 IRO 302766178 香港 IRO 公司 2023.10.14 18、25 67 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 商标 商标注册号 商标类别 注册地 所有权人 到期日 8 IRO（stylisé） 116985 3 科威特 IRO 公司 2023.11.27 9 IRO（stylisé） 126561 9 科威特 IRO 公司 2023.11.27 10 IRO（stylisé） 116986 14 科威特 IRO 公司 2023.11.27 11 IRO（stylisé） 119192 18 科威特 IRO 公司 2023.11.27 12 IRO（stylisé） 119193 25 科威特 IRO 公司 2023.11.27 世界知识产 13 IRO 1074025 25 注 IRO 公司 2021.03.22 权组织 1 14 IRO（stylisé） 1435002019 9 沙特阿拉伯 IRO 公司 2023.08.19 15 IRO（stylisé） 1435002020 14 沙特阿拉伯 IRO 公司 2023.08.19 16 IRO（stylisé） 1435002021 18 沙特阿拉伯 IRO 公司 2023.08.19 17 IRO（stylisé） 1435002024 25 沙特阿拉伯 IRO 公司 2023.08.19 18 IRO（stylisé） 1435002134 3 沙特阿拉伯 IRO 公司 2023.08.19 阿拉伯联合 19 IRO（Stylisé） 201772 3 IRO 公司 2023.11.28 酋长国 阿拉伯联合 20 IRO（Stylisé） 201773 9 IRO 公司 2023.11.28 酋长国 阿拉伯联合 21 IRO（Stylisé） 201774 14 IRO 公司 2023.11.28 酋长国 阿拉伯联合 22 IRO（Stylisé） 201775 18 IRO 公司 2023.11.28 酋长国 阿拉伯联合 23 IRO（Stylisé） 201776 25 IRO 公司 2023.11.28 酋长国 世界知识产 IRO 意大 24 IRO（stylisé） 1220652 14 注 2024.06.03 权组织 2 利 IRO 意大 25 IRO（stylisé） 0001599872 14 意大利 2023.12.03 利 3、9、18、 注 26 IRO PARIS 010711191 欧盟 3 IRO 公司 2022.03.08 25 27 IRO PARIS 5623868 14、18、25 日本 IRO 公司 2023.10.18 28 IRO PARIS 40-1129917 14、18、25 韩国 IRO 公司 2025.09.14 29 IRO PARIS 123897237 25 法国 IRO 公司 2022.02.14 3、9、14、 30 IRO JEANS 144061941 法国 IRO 公司 2024.01.17 18、25 3、9、18、 31 IRO LIFE 144090706 法国 IRO 公司 2024.05.05 25 32 IRO（Stylisé） 85654 3 卡塔尔 IRO 公司 2023.12.04 33 IRO（Stylisé） 85655 9 卡塔尔 IRO 公司 2023.12.04 34 IRO（Stylisé） 85656 18 卡塔尔 IRO 公司 2023.12.04 35 IRO（Stylisé） 85657 25 卡塔尔 IRO 公司 2023.12.04 36 IRO（Stylisé） 85658 14 卡塔尔 IRO 公司 2023.12.04 世界知识产 37 IRO（Stylisé） 1309033 18、25 注 IRO 公司 2026.06.29 权组织 4 68 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 序号 商标 商标注册号 商标类别 注册地 所有权人 到期日 IRO Italy 38 IRO（stylisé） 4810600 14 美国 2024.06.03 S.r.l 39 IRO 4281148 25 美国 IRO 公司 2021.03.22 世界知识产 3、9、18、 40 IRO.JEANS 1311473 权组织商标 IRO 公司 2016.06.29 25 注5 注 1：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：乌克兰、新加坡、俄罗斯。 注 2：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：德国、丹麦、西班牙、英国、挪威、 新西兰、瑞典、土耳其、以色列。 注 3：欧盟商标在欧盟全体成员国有效。 注 4：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：新西兰。 注 5：世界知识产权组织商标。 截至本报告书出具之日，IRO 公司已取得卡塔尔的商标注册；IRO 公司在澳 门的商标注册已经获得许可，正处于等待颁发登记证书状态。 （2）特许经营权 IRO 公司及其子公司无特许经营业务。 （二）主要负债情况 根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日，前海上林合并口径总负债 40,608.86 万元，其中流动负债为 25,499.66 万元，非流动负债为 15,109.20 万元。具体构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 流动负债 短期借款 50.75 应付账款 6,163.77 预收款项 320.13 应付职工薪酬 771.88 应交税费 180.95 应付利息 440.72 其他应付款 15,830.20 一年内到期的非流动负债 1,741.26 流动负债合计 25,499.66 非流动负债 长期借款 3,241.34 递延所得税负债 11,867.86 69 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 非流动负债合计 15,109.20 负债总计 40,608.86 七、主营业务情况 前海上林与 ADON WORLD 除控制 IRO 公司外，并无实际经营业务，故下 文介绍的主营业务、成本、环保、质量等方面主要介绍 IRO 公司的情况。 （一）主营业务、主要产品 IRO 公司的主营业务为设计和销售时尚女装。公司自成立以来，主营业务未 发生重大变化。目前 IRO 公司产品类别主要包括女装系列、男装系列、牛仔系 列和饰品，主打产品为女装夹克。IRO 公司的消费群体主要为时尚、优雅、讲究 生活品质的现代都市女性。IRO 公司主要产品基本样式如下所示： 类别 产品图示 女装系列 男装系列 70 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 牛仔系列 饰品 （二）所处行业基本情况 法国服装企业为一般商事主体，法国服装行业没有特定的行业主管部门与监 管体制，没有适用行业的主要法律法规，亦没有行业主要的鼓励性和限制性政策。 （三）主要业务流程 IRO 公司以自主设计研发、品牌管理、直营、分销以及网络相结合的销售模 式进行自有品牌的设计和销售。IRO 公司主要业务流程如下： 1、商品企划环节 IRO 公司通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司信息系统对消费者行 为及需求的反馈，对下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计 及生产时间表等做出总体规划。 2、面辅料开发环节 IRO 公司在对下一季产品的面辅料作出总体规划后，与面辅料供应商进行联 系，寻找符合条件的供应商并进行初步的商务谈判，同时要求达成初步合作意向 的供应商将面辅料制版并提供给设计师。 3、产品设计环节 71 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 设计研发团队在把握国际品牌市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，设计 适合目标消费群体、充分展现公司品牌文化和价值的各类产品。设计部提供设计 的款式图并与技术开发部的制版师进行沟通和跟进，确保生产符合规格的样衣。 4、商品订货会环节 IRO 公司向客户展示由商品企划部门和设计研发团队共同开发的新款产品， IRO 公司根据客户反馈的订单汇总，预估生产需求量，从而安排货品生产和交货 计划。 5、物料计划环节 IRO 公司根据客户反馈的总体情况，制定具体的面辅料采购计划，并交由采 购部负责跟进。 6、生产环节 IRO 公司全部产品的生产均采取外包模式。 7、配送环节 IRO 公司成衣货品储存于 IRO 公司自有仓库及第三方管理的仓库，并根据 合同将产品配送至各个直营店铺或分销商指定的店铺或仓库等。 8、销售环节 IRO 公司主要通过分销门店、直营门店及网络进行终端销售。 （四）主要业务模式 1、采购模式 IRO 公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料，IRO 公司对 面辅料品质要求比较高，面料的开发和采购是 IRO 公司经营的重要环节，IRO 公司由相关采购部门负责采购。 采购程序如下：商品计划部门结合上一年度可比季度的销售水平、当前市场 反馈以及原材料或成衣交货周期，预测并制定具体的原材料和成衣需求计划，分 解为具体的采购指令。采购部人员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量 72 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 和交货时间后，选择有竞争力的供应商签订该次采购协议。 IRO 公司从供应商的开发能力、产品质量、交货期限、产能效率、诚信度等 方面对供应商进行考量和评估。IRO 公司对供应商提供的面料层层把关。IRO 公 司针对成衣也实行了严格的入库检验程序，为维护最终消费者心目中的品牌形 象，质量不符合订单要求的成衣不能入库。 2、生产模式 IRO 公司全部产品的生产均采取外包模式。 IRO 公司自行组织产品研发、设计、制版和定版，向外包厂商提供产品样版 和工艺技术指标，IRO 公司对外包厂商的生产活动进行监督，并对经外包厂商质 量检测通过后的产成品进行复检，验收合格后入库待售。 3、销售模式 IRO 公司采用分销商和直营店两类销售渠道为主，电子商务网络销售渠道为 辅的模式，建立了分销商分销、直营店零售和网络销售等销售模式。 （1）分销商 分销模式是 IRO 公司在市场扩张与品牌推广中一种有效的销售模式，分销 商渠道是 IRO 公司较为重要的销售渠道。分销模式是由 IRO 公司授予分销商 “IRO”品牌服装的经营权，由分销商按照 IRO 公司对品牌统一的运作要求自行 负责进行分销的销售模式。IRO 公司根据整体市场网点布局策略规划分销市场的 区域，在借助分销商的销售渠道和销售资源的同时快速扩大 IRO 公司市场占有 率，提高“IRO”品牌知名度。 （2）直营店 直营店按照经营和结算方式划分，可分为专卖店和商场联营店两类。IRO 公 司全部的专卖店主要在大城市的主要商圈选址，商场联营店即店中店，指百货公 司中的专柜。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、影响和 带动周边分销市场的作用，并能够更好地树立公司品牌形象、提高市场地位，获 取消费信息以及建立市场纽带关系。 73 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （3）网络销售 网络销售作为现代消费品新型的营销模式，未来发展空间巨大，网络销售是 直营实体店重要的渠道补充。 4、盈利模式 IRO 公司的盈利主要来源于设计和销售时尚女装等服装产品产生的利润，即 通过采购面辅料、成衣、配饰等物料，自主设计研发，采取外包生产，最终通过 分销和直营为主，网络销售为辅销售给客户。 5、结算模式 IRO 公司根据其与分销商签订的购销合同中约定的结算期限办理款项结算， 信用期根据客户的类别而有所不同，一般为 30-60 天。IRO 公司直营店分为专卖 店和商场联营店，专卖店是每天与客户进行结算，而商场联营店是 IRO 公司与 商场进行次月结算。 （五）报告期内的直营店数量 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 国家或地区 直营店数量 直营店数量 直营店数量 法国 8 8 8 美国 3 3 6 德国 1 1 1 英国 1 1 1 西班牙 - 1 1 丹麦 1 1 1 意大利 1 1 1 合计 15 16 19 （六）报告期内分销商的情况 1、IRO 公司分销商变化情况 （1）IRO 公司分销商变化情况 报告期内 IRO 公司有四类分销商，分别为独家分销商、渠道代理商、多品 牌买手客户和折扣零售商。 74 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 独家分销商拥有指定国家或地区的独家经销权，通过自建零售渠道销售 IRO 公司的产品； 渠道代理商主要负责向代理商或者百货公司推介 IRO 公司产品，从 IRO 公 司获取一定的代理费用； 多品牌买手客户主要是百货公司客户，直接向 IRO 公司采购产品，并通过 自有渠道销售； 折扣零售商，主要负责处理过季产品。 2014 年度 2015 年度 2016 年 9 月 30 日 分销商类型 分销商数量 分销商数量 分销商数量 独家分销商 9 11 12 渠道代理商 262 256 255 多品牌买手客户 153 141 140 折扣零售商 6 4 4 合计 430 412 411 （2）IRO 公司分销商变化情况原因分析 1）IRO 公司报告期内独家分销商有所增加，主要因为独家分销商为 IRO 公 司的核心战略客户，IRO 公司更加重视； 2）渠道代理商、多品牌买手客户和折扣零售商数量在报告期内略有调整， 主要原因是 IRO 公司根据全球各地市场的经营需要不断优化分销商结构所导致 的。 （3）IRO 公司的直销、代理政策未发生重大变化 报告期内，IRO 公司的直销、代理政策未发生重大变化，本次交易完成后， 歌力思也将遵照执行 IRO 公司制定的直销、代理政策，不进行调整。 2、IRO 公司与主要分销商的核心协议条款如下 （1）IRO 公司与独家分销商的核心协议条款如下： 1）独家分销商拥有指定区域内的独家经销权； 2）独家分销商需按合同约定完成未来在指定经销区域内的开店计划及产品 75 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 采购预算，开店费用由分销商承担，门店风格需符合 IRO 公司的整体风格； 3）独家分销商的采购价格较 IRO 公司批发价有 10%-25%之间的优惠折让 （具体分销商折扣率不一致）； 4）部分独家分销商合同约定每年需为“IRO”品牌投入一定的宣传推广费 用，宣传推广行为需符合 IRO 公司全球品牌营销策略。 （2）IRO 公司与渠道代理商的核心协议条款如下： 1）渠道分销商的采购价格较 IRO 公司批发价有 3%-18%的优惠折让； 2）渠道分销商有权继续向其他批发商销售 IRO 公司的产品。 （3）IRO 公司与多品牌买手客户的核心协议条款如下： 1）多品牌买手客户的采购价格较 IRO 公司批发价有 3%左右的优惠折让； 2）通常要求多品牌买手客户现金采购 IRO 公司产品。 3、IRO 公司对分销渠道的掌控力 “IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品 牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。 报告期内，IRO 公司的分销商数量变动较小。通过 IRO 公司与独家分销商 签订的商业合同约定可知，独家分销商需要在其代理区域内为 IRO 公司的产品 销售设立专卖店、投入必要的宣传费用。通过这样的安排，IRO 公司的独家分销 商在合作过程中将为“IRO”品牌推广和销售付出一定的沉没成本，有利于独家 分销商保持与 IRO 公司的合作关系，继续代理“IRO”品牌的产品。IRO 公司对 独家分销商和渠道分销商有一定的价格优惠折让，有利于维持与它们的合作关 系。 4、本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响 （1）在分销协议方面，上市公司不会更改任何已签署的分销协议，仍维持 原有的与分销商的合作模式； （2）IRO 公司与分销商保持了比较好的业务联系，也就本次交易与分销商 76 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 进行了沟通说明，强调了公司未来业务发展基于合作共赢，打消分销商对控股股 东易主带来的不必要疑虑； （3）歌力思成为控股股东后，可以利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广 资源，不断提升 IRO 公司的品牌形象，并可以有效的整合 IRO 公司的销售渠道 和品牌运营，使得 IRO 公司品牌对分销商更有吸引力； （4）未来公司会加大开设直营店的力度，提高对营销渠道的把控力。 （七）主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的生产情况 IRO 公司所有服装均为外包生产，不存在自产，故不存在产量。 2、主要产品的销售情况 （1）按产品类别分类 IRO 公司主要产品按产品类别分为上衣类、裙类、外套类、裤类、鞋子及其 他。报告期内，IRO 公司主营业务收入按产品类别分类构成如下： 单位：万元 产品 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 上衣类 5,673.84 15.31% 6,556.17 15.45% 6,382.50 15.23% 裙类 4,205.93 11.35% 4,319.88 10.18% 3,284.31 7.84% 外套类 13,004.36 35.08% 15,263.50 35.98% 15,806.42 37.72% 裤类 3,691.04 9.96% 5,105.38 12.03% 5,705.82 13.62% 鞋子 1,648.54 4.45% 2,539.27 5.99% 2,518.76 6.01% 其他 8,841.84 23.85% 8,639.37 20.37% 8,202.17 19.58% 合计 37,065.55 100.00% 42,423.57 100.00% 41,899.98 100.00% （2）按销售模式分类 IRO 公司是以分销、直营和电商相结合的方式进行销售。报告期内，IRO 公 司主营业务收入、毛利率按销售模式划分构成如下： 单位：万元 销售 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 模式 77 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 占收入 占收入 占收入 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 比例 比例 比例 分销 27,065.50 73.02% 53.64% 31,617.65 74.53% 52.76% 33,372.25 79.65% 51.56% 直营 9,532.14 25.72% 71.42% 10,387.55 24.49% 72.53% 8,192.74 19.55% 70.48% 电商 467.91 1.26% 67.81% 418.37 0.98% 66.85% 334.99 0.80% 77.91% 合计 37,065.55 100.00% - 42,423.57 100.00% - 41,899.98 100.00% - （3）按市场区域分类 IRO 公司营销网络按区域划分为欧洲、美洲、亚洲和非洲四个区域。报告期 内，IRO 公司主营业务收入按市场区域分类构成如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 欧洲 14,436.99 38.95% 17,075.20 40.25% 18,748.56 44.75% 美洲 17,564.71 47.39% 19,530.44 46.04% 18,208.46 43.46% 亚洲 5,052.01 13.63% 5,807.94 13.69% 4,942.96 11.79% 非洲 11.84 0.03% 9.99 0.02% - - 合计 37,065.55 100.00% 42,423.57 100.00% 41,899.98 100.00% IRO 公司主营业务成本按市场区域分类构成如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 欧洲 5,762.96 37.36% 6,826.44 38.08% 7,909.98 42.39% 美洲 7,442.67 48.26% 8,388.84 46.79% 8,586.43 46.02% 亚洲 2,213.77 14.35% 2,707.98 15.11% 2,161.82 11.59% 非洲 4.18 0.03% 3.93 0.02% - - 合计 15,423.58 100.00% 17,927.19 100.00% 18,658.23 100.00% 3、前五名客户情况 报告期内，IRO 公司对前五大客户的销售情况如下： 2016 年 1-9 月 序号 客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%） 1 HANDSOME CORP 2,725.79 7.35 2 IMAGO SRL 1,293.09 3.49 3 IT APPARELS LTD 966.70 2.61 4 SE CE APPAREL CO. LTD. 728.99 1.97 78 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 5 ABC sal 397.49 1.07 合计 6,112.06 16.49 2015 年 序号 销售客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%） 1 HANDSOME CORP 3,165.56 7.46 2 IMAGO SRL 1,530.05 3.61 3 SE CE APPAREL CO. LTD. 853.27 2.01 INTERNATIONAL FASHION 4 679.22 1.60 GROUP WHOLES. ARLETTIE 5 620.96 1.46 TROCADERO-FACTURATION 合计 6,849.06 16.14 2014 年 序号 销售客户名称 营业收入（万元） 占公司营业收入比例（%） 1 HANDSOME CORP 3,122.96 7.45 2 IMAGO SRL 1,592.93 3.80 3 BEYMEN MAGAZACILIK A.S. 602.92 1.44 4 SE CE APPAREL CO. LTD. 564.84 1.35 5 BOLLAG-GUGGENHEIM AG 544.97 1.30 合计 6,428.62 15.34 根据 IRO 公司出具的承诺函，在报告期内，不存在 IRO 公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 IRO 公司 5%以上股份的 股东在前五名客户中持股的情况。 （八）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料情况 IRO 公司主要采购面辅料原材料、成衣、委外加工产品等。 2、前五名供应商情况 IRO 公司的生产模式主要是外包生产。 （1）报告期内 IRO 公司与前五大面辅料供应商的交易情况 2016 年 1-9 月 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 MALHIAKENT 289,238.43 8.01 2 DEBS 193,716.43 5.36 79 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 3 LIMONTA 179,049.41 4.96 4 MTT 170,292.74 4.71 5 LYRIA 153,590.08 4.25 合计 985,887.09 27.29 2015 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 MTT 573,849.15 11.77 2 MALHIAKENT 311,323.04 6.39 3 EUROMAGLIA 309,687.00 6.35 4 MANIFATTURAPREMIERE 296,387.11 6.08 5 LYRIA 287,722.60 5.90 合计 1,778,968.90 36.49 2014 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 MTT 561,200.23 9.50 2 LANFRANCHI 371,485.73 6.29 3 L/C 342,273.5 5.80 4 DEBS 323,145.6 5.47 5 LYRIA 298,654.92 5.06 合计 1,896,759.98 32.12 （2）报告期内 IRO 公司与前五大成衣供应商的交易情况 2016 年 1-9 月 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 ALFI 1,371,340.78 9.07 2 QUEIROGA MALHAS 1,018,364.75 6.74 3 ROYAL 748,929.96 4.96 4 VIZYON 673,365.59 4.46 5 AGAMODA 477,117.00 3.15 合计 4,289,118.08 28.38 2015 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 ALFI 2,350,366.19 12.32 2 QUEIROGA MALHAS 1,088,812.50 5.71 3 ROYAL 1,034,525.27 5.42 4 WALCOTT 718,608.67 3.77 5 AGAMODA 666,839.25 3.50 合计 5,859,151.88 30.72 80 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2014 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 ALFI 2,178,937.14 12.08 2 ROYAL 1,459,884.37 8.09 3 BELMARK 1,408,322.86 7.81 4 QUEIROGA MALHAS 954,397.95 5.29 5 WALCOTT 508,815.45 2.83 合计 6,510,357.77 36.10 （3）报告期内 IRO 公司与前五大委外加工生产厂商的交易情况 2016 年 1-9 月 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 LINGLIN 1,765,787.68 53.31 2 SOLUTIONS 974,077.13 29.41 3 TEXDATA 220,230.59 6.65 4 DDIFFUSION 118,654.39 3.58 5 LGP 65,489.81 1.97 合计 3,144,239.60 94.92 2015 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 SOLUTIONS 1,365,430.50 33.58 2 LINGLIN 1,176,382.61 28.93 3 ELEGANTDESIGN 775,170.58 19.07 4 TEXDATA 305,770.31 7.52 5 LGP 210,950.04 5.19 合计 3,833,704.04 94.29 2014 年 序号 供应商名称 金额（欧元） 占当期同类交易总额比例（%） 1 ELEGANT DESIGN 1,676,991.69 45.51 2 SOLUTIONS 750,995.00 20.38 3 ELEGANT 458,201.59 12.44 4 LINGLIN 228,685.60 6.21 5 TEXDATA 205,920.26 5.58 合计 3,320,794.14 90.12 根据 IRO 公司出具的承诺函，在报告期内，不存在 IRO 公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 IRO 公司 5%以上股份的 股东在前五名供应商中持股的情况。 81 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （九）安全生产及环境保护 1、安全生产情况 IRO 公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO 公司未发生过相关安全生产事故，未出现因安全生产问题受到处罚的情况。 2、环境保护情况 IRO 公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO 公司未受到相关环保方面的处罚。 （十）质量控制情况 IRO 公司在服装设计、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制 度。原材料质量控制方面，若在进料检验中发现原材料存在质量问题，则 IRO 公司会向供应商进行退货。报告期内，IRO 公司不存在与客户发生过重大的产品 质量纠纷的情形。 八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 （一）前海上林最近三年的股权转让情况 2016 年 5 月，歌力思将其持有前海上林 16%的股权以 1 元转让给复星长歌。 1、公司在一个月内卖出又买入前海上林 16%的股权的原因 “IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品 牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。 IRO 公司作为优质资产，吸引了多个潜在的实力买家。在此情势下，资产出 售方优先选择可以在较短期限与其达成交易协议并进行资产交割的竞买方。而歌 力思作为中国境内的上市公司，若直接收购 IRO 公司，因该事项构成重大资产 重组，依法应进行的尽职调查、内部决策程序和外部信息披露要求所耗费的时间， 超出资产出售方的时限要求。所以，歌力思无法作为该项优质资产的直接竞买方。 为了锁定该项优质资产，歌力思与战略合作方复星长歌协商，由复星长歌控股前 海上林，通过前海上林先行完成对 IRO 公司的收购并承担相应商业风险，待歌 82 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 力思依照相关法律法规和监管要求，在进行充分的尽职调查、并履行内部决策程 序和外部信息披露要求后，再将前海上林的控股权收回，从而实现对 IRO 公司 的间接收购。（歌力思通过上述以 1 元价格将其持有前海上林 16%的股权转让给 复星长歌后，歌力思持有前海上林 49%股权，复星惟实持有前海上林 10%股权， 复星长歌持有前海上林 41%股权。复星长歌是由亚东星尚及歌力思等设立，亚 东星尚出资份额 1%，为普通合伙人，歌力思出资份额 60%，为有限合伙人。根 据《深圳前海复星长歌时尚产业投资基金合伙协议》5.2 条关于普通合伙人代表 本合伙企业行事，可以看出亚东星尚实际控制复星长歌。另亚东星尚及复星惟实 的实际控制人皆为上海复星创富投资管理股份有限公司，因此复星长歌及其关联 方复星惟实控股前海上林。） 基于此，2016 年 5 月，歌力思将其持有前海上林 16%的出资权（当时歌力 思实缴出资为零）以 1 元转让给复星长歌，复星长歌对前海上林实缴出资，并于 2016 年 5 月 30 日完成对 IRO 的收购。本次交易为歌力思收购复星长歌持有前 海上林 16%股权。若本次交易完成，歌力思将持有前海上林 65%的股权，从而 实现对 IRO 公司的间接收购。 2、公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排 公司与复星长歌之间除重组报告书中已披露协议外，不存在其他的协议安 排。 （二）前海上林最近三年增资及资产评估情况 前海上林最近三年未进行过增资及资产评估。 九、主要资产抵押及担保情况 （一）截至本报告书出具日，前海上林、ADON WORLD 无资产抵押、担 保情况。 （二）根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认，IRO 公司借款抵押担保 情况 1、IRO 公司借款抵押担保情况如下： 83 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 借款人/抵 放款人/抵押 序号 抵押担保物 贷款金额（欧元） 合同期限 押人 权人 Banque 2014.1.21-2 1 IRO 公司 无 1,400,000 Palatine 017.1.20 2013.01.17- 2 IRO 公司 Bred 营业质权 350,000 2018.01.16 2016.08.30- 3 IRO 公司 CIC 营业质权 1,600,000 2021.08.29 Société 2012.10.19- 4 IRO 公司 营业质权 200,000 Générale 2017.10.18 Société 2012.10.19- 5 IRO 公司 营业质权 550,000 Générale 2019.10.18 Société 2014.12.04- 6 IRO 公司 营业质权 830,000 Générale 2019.12.03 Société 2016.6.25-2 7 IRO 公司 营业质权 1,000,000 Générale 020.11.24 Crédit du 2013.10.29- 8 IRO 公司 营业质权 1,200,000 Nord 2018.10.28 Crédit 2016.10.31- 9 IRO 公司 营业质权 1,000,000 Lyonnais 2021.10.30 BPI France 2014.07.11- 10 IRO 公司 现金担保 1,500,000 Financement 2021.07.10 2013.04.25- 11 IRO 公司 Oséo 现金担保 1,500,000 2020.04.24 注：现金担保指债权人向债务人提供的借款中的一部分将由债权人留存作为保证金。在 贷款合同到期时，在债务人全面履行其义务且清偿到期款项后，前述留存保证金将会发放给 债务人。 2、IRO 公司存在以营业质权为担保物借款的情况： （1）担保条款主要内容 抵押财产担保的范围：银行贷款的本金及产生的利息、佣金、费用和附带费 用； 抵押物：现在或将来将使用的店铺招牌、商业名称，家具、店面配置等； 优先权：贷款银行对抵押物享有优先权，可在抵押品出售时优先获得贷款本 金、利息、佣金和费用的支付； 赔偿金转让：为了保证贷款本金，利息，佣金及费用的支付，抵押人向抵押 84 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 权人出让，授权如下：① 根据商业地产法规，在店铺无法续租情况下产生的赔 偿金；② 在因行政决定或者其他事件造成店铺无法正常经营产生的赔偿金。 抵押财产保险：抵押人声明抵押财产已投保对冲火灾及一切可能损失。在抵 押期间，抵押财产投保金额不少于贷款金额。因灾难造成的损失，抵押权人具有 享受赔偿款的权利，赔偿款覆盖贷款本金，利息和附加费用。 抵押财产保值：抵押人需维护抵押财产处于良好状态，不能减损抵押财产的 价值。 （2）担保条款对公司业务及资产的权属的影响 根据境外律师的陈述，以营业资产作抵押是法国较常见的市场操作方式，在 IRO 公司按约定偿还贷款的情况下将不会对店铺的运营及权属产生任何影响，如 IRO 公司未按约定偿还贷款，则贷款银行对抵押物享有优先权，可在抵押品出售 时优先获得贷款本金、利息、佣金和费用的支付。 十、前海上林财务状况 （一）会计政策及相关会计处理 1、前海上林备考模拟财务报表的编制基础 《深圳前海上林投资管理有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 备考模拟财务报表》以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定，参照中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制。 本次收购属于企业合并，因此按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》及 其应用指南的规定处理。 根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683 号《审计报告》，本备考模拟 财务报表是以假定前海上林及过桥公司 ADON WORLD 在 2014 年 1 月 1 日已 成立，前海上林注册资本金到位 48,000 万元，前海上林已出资 6,384 万欧元控 股 ADON WORLD 57%的股份（出资 48,000 万元与投资 6,384 万欧元之间的差 85 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 作为公司流动资金），Elyone 以持有 IRO 公司的股权出资持有 ADON WORLD 43%的股份，ADON WORLD 持有 IRO 公司 100%股权的交易完成后的组织架 构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。 模拟合并报表中假设 2014 年 1 月 1 日已通过 ADON WORLD 完成收购 IRO 公司 100%股权，且取得 IRO 公司 100%股权对价与收购基准日对价相同，均 为 1.3 亿欧元,按照企业会计准则将合并对价超出净资产公允价值的金额作为商 誉。 由于 IRO 公司主营业务纳入模拟合并报表的时间与实际购买日不一致，因 此不同模拟合并财务报表时点 IRO 公司的可辨认净资产公允价值与购买日实际 确定的可辨认净资产公允价值会存在差异，待根据实际交割日确定的数据和信息 进一步确认或调整。 本备考模拟账面价值，系以前海上林备考模拟财务报表（包括 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的模拟资产负债表及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度的模拟利润表）和 IRO 公司历史财务信息 （2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并资 产负债表和 2016 年 1-9 月、2015 年度和 2014 年度的合并利润表）为基础。 前海上林备考模拟财务报表系根据谨慎性原则，基于以下基础模拟编制： （1）前海上林实际于 2016 年 4 月 18 日成立，本备考模拟中假设前海上 林及前海上林之控股子公司 ADON WORLD 在本报告首期期初即已存在及成 立，且前海上林股东已出资人民币 48,000 万元，并于报告期首期已通过 ADON WORLD 取得 IRO 公司 100%的股权。 （2）前海上林本报告首期期初出资额人民币 48,000 万元，报告首期期初已 直接取得 ADON WORLD57%的股权并通过 ADON WORLD 持有 IRO 公司 100%的股权形成长期股权投资，超出收购股权的溢余资金，列报在其他流动资 产中，按照公司管理层的要求使用。 前海上林的备考模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会 86 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 计估计编制。 2、收入成本的确认原则和计量方法 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 前海上林销售主要系商品销售，包括通过直营店铺的零售、通过分销商的销 售和通过网络的销售，具体确认原则如下：直营店铺销售包括两种形式，商场联 营形式和专卖店形式。属于与商场联营的，根据与商场核对一致的结算清单确定 的金额确认收入；属于专卖店形式的，于商品交付并收到销售款时，依据销售小 票和收款单据确定的金额确认收入。分销商销售，货物发送给分销商，与分销商 确认收货同时开具发票并确认收入，收入金额为双方协议约定的结算价格。 网 络销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用前海上林货币资金的时间和实际利率计算确定。 主要成本包括销售费用、管理费用、财务费用等费用。 87 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 3、重大会计政策或会计估计差异情况 前海上林存货跌价准备的计提方法与上市公司存在差异 （1）前海上林存货跌价准备的计提方法如下： 计提存货跌价准备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分 及计提比例如下： 成品（一年 2 季））（下表中：N 代表当季） N+1 不提 N 不提 N-1 不提 N-2 10% N-3 10% N-4 30% N-5 50% N-6 70% N-7 90% N-8 90% N-9 90% 面料（一年 2 季）（下表中：N 代表当季） N+1 不提 N 不提 N-1 不提 N-2 10% N-3 10% N-4 30% N-5 50% N-6 70% N-7 90% N-8 90% N-9 90% 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 （2）上市公司存货跌价准备的计提方法如下： 88 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 计提存货跌价准备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄 划分及计提比例如下： ①主面料： 面料所属季 计提比例（%） 第 N+1 及以后季 0 第 N 季及第 N-1 季 70 第 N-2 季及第 N-3 季 90 第 N-4 及以前季 100 注：本公司主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季， N 指当季，1-6 月份属春夏季，7-12 月份属秋冬季。 ②除主面料以外的其他存货： 货龄 计提比例（%） 1 年以内 0 1-2 年 50 2 年以上 100 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导 致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内 予以转回，转回的金额计入当期损益。 （二）前海上林的模拟财务数据 前海上林设立于 2016 年 4 月 18 日，前海上林两年一期的备考模拟财务报 表经大华会计师审计，并出具了大华审字[2017]000683 号审计报告，前海上林 最近两年一期备考模拟简要财务数据如下表所示： 1、简要合并资产负债表 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 23,545.94 25,660.96 17,650.54 非流动资产合计 115,853.50 108,584.86 114,237.80 资产总计 139,399.44 134,245.82 131,888.34 流动负债合计 24,761.55 25,016.98 26,311.90 非流动负债合计 15,109.21 15,911.09 17,520.31 负债总计 39,870.76 40,928.07 43,832.21 所有者权益合计 99,528.68 93,317.75 88,056.13 89 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者 56,989.38 53,364.60 50,365.48 权益合计 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 37,065.55 42,423.57 41,899.98 营业成本 31,331.93 34,992.53 34,582.21 营业利润 5,733.62 7,431.03 7,317.77 利润总额 5,461.49 7,322.70 7,109.20 净利润 3,565.09 4,608.42 4,309.76 扣非后归属于母公司 2,212.98 2,698.42 2,595.06 所有者净利润 归属于母公司所有者 2,032.10 2,626.80 2,456.57 净利润 十一、最近两年一期利润分配情况 前海上林及其子公司最近两年一期未进行利润分配。 十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情况 前海上林 100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者妨碍权属转移的其他情况。 十三、其他重要事项 （一）重组预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说 明 截至重组预案出具日前十二个月内，前海上林通过法国子公司 ADON WORLD 对 IRO 公司进行 100%股权收购，收购完成后，前海上林通过 ADON WORLD 间接持有 IRO 公司股权。具体收购事项情况如下： 1、收购前 IRO 公司的股权情况 在 ADON WORLD 进行收购之前，IRO 公司总股本为 1,052,800 欧元，总 90 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 股份数为 1,120 股，由 ELYONE 和 GUESS 持股，其中 ELYONE 持有 840 股， 持股比例为 75%；GUESS 持有 280 股，持股比例为 25%。ELYONE 的股东分 别为自然人 Mr. Avraham Bitton、Mr. Laurent Bitton、Mr. Anthony Bitton。 收购前 IRO 公司的股权结构如下： 2、股权作价及收购价格 2016 年 5 月 30 日，前海上林与 ELYONE、GUESS 及自然人 Mr. Avraham Bitton、Mr. Laurent Bitton、Mr. Anthony Bitton 签署了《IRO SAS 股权转让协 议》。依据协议约定，IRO 公司 100%股权的作价为 13,000 万欧元，股权作价主 要依据法国当地的市场环境、交易方式、并经双方商业谈判后确定。 各方一致同意，新设 ADON WORLD 作为前海上林与 ELYONE 的合资公司 及收购 IRO 公司的平台公司。前海上林向 ADON WORLD 出资 6,384 万欧元， 歌力思全资子公司东明国际拟向 ADON WORLD 提供 2,100 万欧元借款，用作 ADON WORLD 收购 IRO 公司的主要股份，目前东明国际已向 ADON WORLD 提供 2,020 万欧元借款。 3、交易过程 根据《IRO SAS 股权转让协议》： （1）GUESS 持有 IRO 公司 25%股权作价 3,250 万欧元，全部转让给前海 上林的法国全资子公司 ADON WORLD， GUESS 不再持有 IRO 公司股权。 91 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （2）ELYONE 将其持有 IRO 公司 37.95%的股权作价 4,934 万欧元转让给 ADON WORLD。 （3）ELYONE 将其持有 IRO 公司剩余 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 ADON WORLD 进行增资，前海上林对 ADON WORLD 的股权作价为 6,384 万 欧元，增资后 ELYONE 持有 ADON WORLD43%的股权。 上述交易完成后，ELYONE 持有 ADON WORLD43%的股权，前海上林持 有 ADON WORLD57%的股权，ADON WORLD 直接持有 IRO 公司 100%的股 权。 收购后 IRO 公司的股权结构如下： 4、《卖出和买入期权协议》主要内容 2016 年 5 月 30 日，前海上林和 ELYONE 以及见证人 Mr. Avraham Bitton、 Mr. Laurent Bitton、ADON WORLD 共同签署了《卖出和买入期权协议》。 （1）前海上林行使买入期权的行权条件和价格 协议约定，前海上林享有买入期权的权利（可以选择行使或放弃），在买入 期权行权事件发生时，前海上林有权根据协议条款的条件和价格，收购 Elyone 持有的 ADON WORLD 公司股权。买入期权有效期间是自协议签署之日起的 15 年内。前海上林应在买入期权行权事件发生之日起 3 个月内发出买入期权行权通 知。通知中必须指明是基于何种买入期权行权事件以及对应的行权价格及证明价 格合理性的材料。当前海上林未在买入期权行权期间内发出买入期权行权通知 92 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 时，则前海上林被视为不可撤销地放弃买入期权权利。 1）买入期权行权事件是指发生如下几种情形： 友好退出 a 相关创始人死亡。在创始人死亡的情况下，从协议签订日期起任何时间内 前海上林可行使买入期权权利； b 禁售期（禁售期始于交割日期，截至交割日期起至第 3 个周年日的期限； 下同）届满后，Elyone 或相关创始人辞职（无需正当理由）。 中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇 Elyone 或相关创始人）。 a 不良离职者离职（即因以下原因而离职： Elyone或相关创始人，由于（i） 故意渎职，或（ii）对公司造成重大损失的重大过失，此类概念由法国最高法院 定义，或（iii）严重违反协议约定而被解雇；b 在禁售期届满前，Elyone 或相关 创始人由于任何原因在任何时间的辞职。）。 2）买入期权对应股权的价格确定： 行权事件是友好退出时，每股期权对应的股权价格为（10.26*EBITDA- 净债务）/发行股权数量。 如果行权事件是中期离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（8.5* EBITDA-净债务）/发行股权数量。 如果行权事件是不良离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（7.5* EBITDA-净债务）/发行股权数量。 注：在《卖出和买入期权协议》中，“EBIT” 是指根据账目表或 ARC 法规 99-02 规定，减去激励和利润分成费用，减去 US 薪酬，减去支付给 Elyone 和 创始人作为集团公司高级职员、联合承包商的所有薪酬所得的经营成果，或针对 行权通知发出前 12 个月计算的任何其他统计数据。 “EBITDA” 是指 EBIT，加上长期资产净折旧津贴（不包括特别折旧和摊 销费用），加上长期资产净折旧准备金（不包括特别准备金），加上再次用作交易 93 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 结构化和多数股东能力相关费用的净经营应急费用和折损准备金，例如以下费 用：出勤费，财务文件项下支出的人寿保险费，股东及其顾问产生的带发票的费 用和开支，寻求外部商机产生的开支等。 “Net Debt”、“净债务”是指针对集团，计算（i）短期、中期和长期借款 和金融负债总额（尤其包括用融资租赁和金融租赁协议结合形式重申相关的债 务，再次用作合并资产负债表或资产负债表外担保提及的债务），包括透支和所 使用的信贷量，加上公司发行的债券、任何夹层债务和股东经常账户，加上任何 形式的转让或应收账款出借（包括保理形式），减去（ii）现金及现金等价物和有 价股权数量。 （2）ELyone 行使卖出期权的行权条件和价格 Elyone 享有卖出期权的权利（可以选择行使或放弃），在卖出期权行权事件 发生时，应 Elyone 的要求，根据约定的条件及价格，前海上林应不可撤销地收 购全部（而非部分）卖出期权对应的股权。卖出期权有效期间是自协议签署之日 起的 15 年内。 Elyone 应该在卖出期权行权事件发生之日起的 3 个月内发出卖出期权行权 通知。通知中必须指明是基于何种卖出期权行权事件以及对应的行权价格及证明 价格合理性的材料。当 Elyone 未在卖出期权行权期间内发出卖出期权行权通知 时，则 Elyone 被视为不可撤销地放弃卖出期权权利。 1）卖出期权行权事件是指发生如下几种情形： 友好退出。 a 任何时刻的相关创始人死亡； b 每年的 6 月 1 日至 7 月 31 日禁售期届满后，Elyone 或相关创始人辞职（无 需正当理由）。 协议签订之日起的任何时刻中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇 Elyone 或相关创始人）。 2019年 4 月 1 日至 5 月 30 日期间，及 2020 年之后的每年 6 月 1 日与 7 94 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 月 31 日之间的卖出期权决定通知。 2）卖出期权对应股权的价格确定 卖出期权对应股权的价格确定方法同买入期权对应股权的价格确定方法。 3）根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明“ELYONE 或相 关创始人”具体指哪些人 买入和卖出期权行权事件第一种情形是指在友好退出的情况下，前海上林可 以行使买入期权，且 Elyone 可以行使卖出期权。友好退出具体又分为两种情况： 第一种情况是相关创始人死亡。在这种情况下，自创始人死亡之日起的任何时候， 且在买入卖出期权协议的 15 年有效期内，前海上林可以行使买入期权，且 Elyone 可以行使卖出期权；第二种友好退出的情况是指禁售期届满后，相关创始人或 Elyone 的离职。在这种情形下，前海上林可以行使买入期权，且 Elyone 可以行 使卖出期权。 Elyone，一家法国有限责任公司，股本为 60,000 欧元，其注册办事处位于 法国巴黎（75116）174 rue de la Pompe，注册编号为 509 580 239。Elyone 持有 ADON WORLD 公司 43%股权。 相关创始人是指 Mr. Avraham Bitton 和 Mr. Laurent Bitton。Mr. Avraham Bitton 和 Mr. Laurent Bitton 是 ADON WORLD 公司的监事会成员。 4）创始人团队的锁定期为三年，该团队是否有其他竞业禁止安排 根据相关协议，创始人承诺，在 IRO 公司任职期间，其全部职业活动和全 部工作时间致力于 IRO 公司的发展，除非得到了 ADON WORLD 监事会的事先 同意。Elyone 及创始人承诺遵守如下竞业禁止承诺。竞业禁止承诺的期间为自 2016 年 5 月 30 日起 3 年。 在上述期间内，创始人承诺：1、不直接或间接，自行或代表任何其他人， 从事与 IRO 公司业务相竞争的业务，直到其不再持有公司股份或其不再担任公 司的员工、高级职员、经理、董事会主席或总经理职务之日为止； 2、以任何形 式资助任何人从事竞争业务；3、以任何形式持有从事竞争业务实体的股份，包 95 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 括投票权，或任何其他权利，而该权利将使其现在或将来、直接或间接持有该等 实体的股份，但持有已上市公司已发行股份不超过 5%的情形除外。 （二）结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等，前海上林和 ELYONE SARL 对 ADON WORLD 的控制情况 ADON WORLD 监事会由 5 名监事组成，任期 3 年，可连任。前海上林任 命 3 名监事，Elyone 任命 2 名监事，监事的罢免经公司股东会简单多数审议通 过。监事会主席由监事会经过半数成员审议通过任命及罢免。监事会是唯一决定 公司重大经营决策的机构，公司年度商业计划应由执行委员会提交给监事会进行 审议，监事会过半数成员审议通过，公司年度预算也由执行委员会提交给监事会 审批和批准。 ADON WORLD 设立执行委员会，由 5 名成员组成，不具有决策权，主要 负责落实经监事会决定的年度计划。执行委员会由 Elyone 任命 2 名成员，该 2 名成员每人拥有两票投票权；由前海上林任命 1 名成员，该成员拥有一票投票权； 由首席财务官担任 1 名委员，该成员没有投票权；由前海上林和 IRO 公司创始 人（Mr.Avraham Bitton 和 Mr.Laurent Bitton）共同推荐 1 名执行委员会主席， 提交监事会最终决定。首席财务官由前海上林和 Elyone 共同推选，但首席财务 官的解聘将根据监事会的决策机制进行投票表决。 从公司的表决权、监事和管理层的指派、经营决策权限等方面可以看出，前 海上林能有效的管控 ADON WORLD。 （三）公司整合 IRO 公司的销售渠道和品牌运营的计划 IRO 公司创始团队虽与歌力思签署协议约定了退出条款，但此条款主要是为 IRO 公司创始团队提供合作过程中的流动性选择，IRO 公司创始团队对未来业务 的全球拓展持有较强的信心，当前并未因该流动性选择约定而放弃业务的拓展。 而且，IRO 公司的创始团队在前海上林通过 ADON WORLD 收购 IRO 公司时， 仍坚持持有 ADON WORLD 43%的股权，也表明其创始团队对未来业务发展寄 予了较高的期望。 未来，公司整合 IRO 公司的销售渠道和品牌运营主要体现以下几点： 96 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 1、利用歌力思对中国高端渠道的影响力和运营经验，积极开拓亚洲市场； 2、歌力思在 IRO 公司创始团队三年锁定期内，将通过投后管理部和派出财 务人员逐步对 IRO 公司的内控体系和财务体系进行管控； 3、推动法国和美国等销售占比较大的市场继续发展的同时，整合全球其他 国家和地区的品牌推广，完善全球营销体系，建立人才梯队； 4、整合 IRO 公司供应链，通过歌力思对国内供应链资源的有效利用，降低 IRO 公司产品的供应链成本，提高 IRO 公司产品的毛利率； 5、利用歌力思对高端消费人群多年的理解和品牌运营经验的积累，帮助 “IRO”品牌推出适合亚洲市场的产品和服务； 6、利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广资源，不断提升 IRO 公司的品牌 形象； 7、布局 IRO 公司产品的线上销售，实现线上线下渠道互通，有效扩大顾客 的接触点。 （四）IRO 公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标 局驳回事项 1、预计复审阶段完成的时间 IRO 公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回。 IRO 公司依法提起复审申请，并向国家工商行政管理总局商标评审委员会（下称 “商标评审委”）提交了《驳回商标注册申请复审申请书（补充事实与理由）》， 请求商标评审委审查并裁定：核准 13704514 号“ ”商标在第 25 类全 部指定商品上的注册申请。根据复审办理进度，预计商标评审委会在 2017 年下 达复审决定。 2、如果复审申请仍被驳回，将对 IRO 未来的经营有哪些具体影响 （1）根据 IRO 公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商 标局驳回的原因，IRO 公司针对被驳回原因提出了《驳回商标注册申请复审申请 97 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 书（补充事实与理由）》，公司预计商标评审委的复审决定否定商标局的驳回意见， 准予初步审定的可能性较大； （2）如果复审申请仍被驳回，IRO 公司可以自收到通知之日起 30 日内向 人民法院提起行政诉讼，请求撤销商标评审委驳回申请商标的注册申请决定。该 案一审、二审的管辖法院分别为北京知识产权法院、北京市高级人民法院； （3）如果 IRO 公司的诉讼请求被驳回、最终未能取得“ ”商标在 中国大陆的注册，则可能会对 IRO 公司未来在中国大陆的商业活动产生不利影 响，但不会对 IRO 公司在中国大陆之外的业务开展产生影响。当前 IRO 公司的 业务开展主要在欧美等国家。另外，本次交易的评估预测并未包括中国大陆地区， 而是基于 IRO 公司现有销售区域进行预测，如果复审申请仍被驳回，并不影响 本次交易定价的公允性。 （五）IRO 主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对 IRO 的 影响等情况；与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励 等情况 1、IRO 公司主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历 IRO 公司的设计师团队由联合创始人 Arik Bitton 领导，设计师团队由 Arik Bitton 和其他 8 名全职设计师共 9 人组成，其他 8 名全职设计师为 GABRIELLE BEAU 、 ANGELINE CADELLE 、 CHIARA FELLI 、 YOANN FERREIRA 、 MARION GAYE、GERALDINE MIEGE、CAMILLE NOMBLOT、FLORIANE SELICIATO。 主要研发设计人员的履历如下：GABRIELLE BEAU 毕业于伦敦皇家艺术学 院，先后就职于 Audrey Fallope，Alexander Wang；MARION GAYE 毕业于伦 敦 Regent‘s University，先后就职于 Vanessa Bruno，Barbara Bui；GERALDINE MIEGE 毕业于法国高级时装艺术学院 ESMOD，先后就职于 ZAPA，BARBARA BUI，ISABEL MARANT 等；FLORIANE SELICIATO 毕业于法国 Metiers de la mode et du Textile，先后就职于 Georges G，Faith Connexion。 2、对 IRO 公司的影响 98 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （1）IRO 公司的设计师团队成员都有丰富的设计经验； （2）IRO 公司的所有设计工作主要由设计师团队分工协作完成； （3）由于 IRO 公司的设计工作主要由设计师团队分工协作，所以单个设计 师的离职不会对 IRO 公司的设计工作产生影响。 3、与设计师团队之间的劳动合同主要内容 设计师团队与 IRO 公司均签订了劳动合同，合同中有如下约定： （1）作品及档案材料对公司的披露 设计师承诺将把与工作职能直接或间接相关的设计、制作或意识到的工作成 果（特别是专利、著作权、外观设计、商标及域名等）直接向公司披露、传达和 提供。在雇佣合同期间，设计师同意建立、维护及更新工作成果的书面记录材料。 公司能够获得这些记录材料，并使其成为公司的专属财产。 （2）合作开发过程中的集合作品的权利归属于公司 作为一项工作任务，设计师参与到被界定为法国知识产权法典第 L.113-2 和 L. 113-5 的作品（集合作品）的开发过程中，设计师承认并同意由此产生的集合 作品上的知识产权特别是经济性权利一开始便归属于公司。 （3）发明中的权利转让 在雇佣协议下，员工可能被要求进行设计、创造、优化、制作发明成果。如 果履行员工意识到该些发明是基于公司的授权，那么该项发明或专利依据知识产 权法典 L. 611-7 的规定归属于公司。在这种情况下，公司应该给员工支付额外的 补偿。补偿标准依据知识产权法典。 如果设计师不是承担发明性的任务，而该发明或是在公司营业活动范围内， 或是运用了公司的技术、知识、手段，那么公司在可适用的法律法规条件下，有 权要求被受让所有权或享受全部或部分的专利权利。 4、除上述协议外，公司与设计师团队之间的无其他协议安排。 5、设计师团队是否具有稳定性 99 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （1）IRO 公司会根据设计师表现提供进修学习的机会； （2）IRO 公司会根据设计师表现提供参加知名时装周参展的机会； （3）IRO 公司内部形成了良好的梯队建设文化，表现优异的设计师有较多 的晋升机会； （4）IRO 公司会根据 IRO 公司业绩每年调整设计师人员薪酬。 另外会根据业绩情况主动提供一些休假等福利，以此来增加团队凝聚力，增 强团队稳定性。 （六）ADON WORLD 向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外 部审批程序（如有）及税收政策 1、ADON WORLD 向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审 批程序（如有） ADON WORLD 向前海上林进行分红由 ADON WORLD 股东会决定，不需 要经过外部审批程序。 2、ADON WORLD 向前海上林进行分红的税收政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条、二十四条规定： “第二十三条 企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其 当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过 抵免限额的部分，可以在以后 5 个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额 后的余额进行抵补： （一）居民企业来源于中国境外的应税所得； （二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该 机构、场所有实际联系的应税所得。 第二十四条 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国 境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中 属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本 100 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 法第二十三条规定的抵免限额内抵免。” 由于 ADON WORLD 在法国公司所得税率为 33.33%，而前海上林在中国 境内适用 25%所得税率，故 ADON WORLD 向前海上林进行分红后，前海上林 可以根据相关税法规定抵免后不再就前述分红事项缴纳企业所得税。 （七）诉讼、仲裁及行政处罚 截至本报告书出具日，前海上林和 ADON WORLD 无重大未决诉讼。 根据法国律师的尽调报告及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO 公司及 其子公司存在如下诉讼，不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚。 1. IRO SAS 及其附属公司作为原告 IRO 作为原告起诉 MANGO France（下称“MANGO”）公司及其附属公司 (MANGO ONLINE, MANGO HAUSSMANN, 及 PUNTO FA)三次，IRO 作为原 告起诉 IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS)一次，诉讼事由均为 侵犯 IRO 未注册的模型和/或知识产权和/或不正当竞争。就前述诉讼，被告均只 要求驳回 IRO 的诉讼请求（以及支付其律师费）。 （ 1 ） 在 第 一 个 案 件 中 ， IRO 起 诉 MANGO 侵 犯 了 其 “ UMA ” 和 “OVERLAND”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院判决 MANGO 向 IRO 赔偿 损失 35,000 欧元，IRO 不服一审法院判决，向上诉法院上诉，上诉法院判决 MANGO 因侵犯知识产权和不正当竞争赔偿 IRO62,000 欧元；因当事人均未进 一步提起上诉，前述判决为终审判决。被告已向 IRO 全额支付前述赔偿金。 （2）在第二个案件中，IRO 起诉 MANGO 侵犯了其 “QUEENY”、 “DASHA”、“DEL”、“GEOFF”和 “NASTIA”的设计和不正当竞争，巴黎一 审法院于 2015 年 7 月 9 日判决 MANGO 就侵犯知识产权向 IRO 赔偿损失 59,000 欧元。MANGO 已执行一审法院判决向 IRO 支付全额赔偿金。IRO SAS 不服前 述判决，提起上诉。2016 年 12 月 17 日，巴黎上诉法院作出判决，部分维持一 审法院的判决，判决 MANGO 就设计侵权向 IRO 支付的赔偿金额由 59,000 欧 元降至 33,000 欧元，另同时，判决 Mango 就不正当竞争额外向 IRO 支付 50,000 欧元赔偿款，赔偿金额合计 83,000 欧元。根据负责 IRO 该项诉讼的律师的陈述， 101 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 因该上诉法院的判决，被告尚需向 IRO 支付 38,174.32 欧元的赔偿金，预期被 告可在未来几周完成支付。虽然上诉期限尚未届满，但目前了解到的情况为当事 人均无上诉安排。 （3）在第三个案件中，IRO 起诉 MANGO 侵犯了其“FLORA”的设计及 不正当竞争，IRO 请求损害赔偿的金额为 23,651,120 欧元，根据 IRO 负责该诉 讼的律师的陈述，一审法院于 2016 年 7 月 7 日作出判决，驳回了 IRO 的所有 诉讼请求并判决 MANGO 6,000 欧元的律师费由 IRO 承担，目前该案正在巴黎 上诉法院审理中，召开听证会的日期为 2017 年 4 月 26 日(IRO 于上诉中请求的 损害赔偿金额为 150,735 欧元)。 （4）在第四个案件中，IRO 起诉 IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS) 侵犯 IRO 未注册的模型以及不正当竞争。根据 IRO 负责该诉讼的 律师的陈述，该案目前正在审理中，召开听证会的日期为 2017 年 6 月 9 日（IRO 于一审中请求的损害赔偿金额为 1,573,335 欧元）。 2. IRO SAS 及其附属公司作为被告 （1）知识产权相关诉讼 原告 Anthony Vaccarello（设计师）及其公司 AVM Studio SAS 起诉 IRO SAS 侵犯其知识产权，称 IRO “ERUNO”连衣裙侵犯 Anthony Vaccarello 于其设 计的“1014black&white”连衣裙之上的作者权利，请求 IRO SAS 就侵犯设计 版权及精神权利赔偿共计 45,000 欧元，并禁止涉诉设计的进一步商用化。根据 IRO 负责该诉讼的律师的陈述，巴黎一审法院于 2016 年 9 月 8 日驳回 Anthony Vaccarello 及其公司 AVM Studio SAS 的所有诉讼请求，并判令 Anthony Vaccarello 及其公司 AVM Studio SAS 承担 IRO4,000 欧元的律师费。因当事人 未提起上诉，前述判决为终审判决。 （2）劳务纠纷 M. Jean Keller，IRO SAS 前总经理于 2016 年 7 月 6 日向巴黎就业法庭提 起诉讼。M. Jean Keller 在 IRO 的总经理职位因重大失职行为于 2016 年 6 月 27 日被终止。就劳动关系终止事宜，M. Jean Keller 要求 IRO SAS 向其支付 817, 102 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 551.09 欧元的赔偿金。该案于 2016 年 11 月 6 日召开调解会议，并拟于 2017 年 10 月 19 日在巴黎就业法庭进行审理。IRO 账上 250,000 欧元的资金已因上 述事项被预订。 （八）关联方资金占用及为关联方提供担保情况的说明 截至本报告书出具日，前海上林不存在资金被股东及关联方占用的情形，亦 不存在为关联方提供担保的情形。 （九）本次重组涉及的债权债务转移 本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。 （十）决策程序 前海上林已于 2016 年 6 月 22 日召开股东会，并作出如下决议：同意复星 长歌将持有的前海上林 16%股权转让给歌力思。 103 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第五节 交易标的评估情况 一、标的资产的评估作价情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，中林评估对前海上林的股东 全部权益进行评估。由于前海上林及其一级子公司 ADON WORLD 没有开展具 体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前海上林 及其一级子公司 ADON WORLD 采用资产基础法；二级子公司 IRO SAS 经营多 年，有良好收益表现，主业明确，本次对 IRO SAS 的评估采用收益法以及市场 法进行，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。 根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长 歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股 权涉及的股东全部权益价值评估报告》（中林评字[2017]22 号），截止 2016 年 9 月 30 日，前海上林总资产账面价值为 48,002.17 万元，负债账面价值为 0.54 万 元，股东全部权益账面价值为 48,001.63 万元。采用资产基础法评估后的总资产 为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股东全部权益价值为 49,341.20 万元， 评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。 本次交易，歌力思收购复星长歌 16%的股权，故前海上林 16%股权的评估 作价约为 7,894.59 万元。 （一）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，结合评估情况，对被评估单位资产及负 债展开全面的清查和评估。由于前海上林及其一级子公司 ADON WORLD 没有 开展具体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前 海上林及 ADON WORLD 采用资产基础法。 二级子公司 IRO SAS 经营多年，有良好收益表现，主业明确，适宜采用收 益法以及市场法进行评估，理由如下： 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 104 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场 法的评估数据直接来源于市场，它的评估角度和评估途径直接、评估过程直观； 评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响 因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定 方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验 价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻 求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上 有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单 位市场价值的参考。 （二）评估的基本假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 105 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 3．企业持续经营假设 企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持 续经营能力。 4、其余特殊假设见本节之一、标的资产的评估作价情况之（五）IRO 评估 情况。 （三）前海上林评估情况 1、评估结论 采用资产基础法对深圳前海上林投资管理有限公司股东全部权益价值评估 得出的于评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论如下： 在评估基准日企业持续经营假设前提下，前海上林总资产账面价值为 48,002.17 万元，负债账面价值为 0.54 万元，股东全部权益账面价值为 48,001.63 万元。 采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股 东全部权益价值为 49,341.20 万元，评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。 资产评估结果汇总表 被评估单位：深圳前海上林投资管理有限公司 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 D=C/A×1 A B C=B-A 00% 1 流动资产 926.44 926.44 0.00 - 2 非流动资产 47,075.73 48,415.30 1,339.57 2.85 其中：长期股权 3 47,075.73 48,415.30 1,339.57 2.85 投资 4 资产总计 48,002.17 49,341.74 1,339.57 2.79 5 流动负债 0.54 0.54 0.00 - 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 7 负债合计 0.54 0.54 0.00 - 106 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 净资产（所有者 8 48,001.63 49,341.20 1,339.57 2.79 权益） 2、评估结果变动分析 本评估报告采用资产基础法对前海上林纳入评估范围的资产及相关负债进 行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及 原因主要为： 长期股权投资评估结果及变动原因分析：长期股权投资账面值 47,075.73 万 元，评估值 48,415.30 万元，评估增值 1,339.57 万元，增值率为 2.85%，增值 原因主要为 ADON WORLD 控股子公司 IRO SAS 近期内经营情况良好，评估结 果略有增值，致使 ADON WORLD 评估结果一并增值。 3、长期股权投资评估情况 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家，为控股子公司。 被投资单位名称和评估方法如下表所示： 序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法 定价方法 1 ADON WORLD 57% 资产基础法 资产基础法 （1）评估范围 本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值 47,075.73 万元，核算内容为控 股长期股权投资 1 项，无长期股权投资减值准备。 评估基准日，长期股权投资概况如下表所示： 长期股权投资汇总表 单位：万元 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 ADON WORLD 2016-6-30 57% 47,075.73 账面余额合计 - 47,075.73 减：减值准备 - - 账面净值合计 47,075.73 （2）评估方法 107 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 对于全资控股的长期股权投资，评估人员采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行整体评估，按评估后的净资产价值乘以股权比例确定基准日价值。 （3）评估结果及增减分析 1）评估结果 长期股权投资评估结果 单位：万元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 ADON WORLD 47,075.73 48,415.30 1,339.57 2.85 合计 47,075.73 48,415.30 1,339.57 2.85 2）增减分析 长期股权投资账面值 47,075.73 万元，评估值 48,415.30 万元，评估增值 1,339.57 万元，增值率为 2.85%，增值原因主要为 ADON WORLD 控股子公司 IRO SAS 近期内经营情况良好，评估结果略有增值，致使 ADON WORLD 评估 结果一并增值。 4、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣 前海上林评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考 虑流动性对评估对象的影响。 （四）ADON WORLD 评估情况 1、评估结论 采用资产基础法对 ADON WORLD 的股东全部权益价值进行了评估。根据 以上评估工作，得出如下评估结论： 在评估基准日企业持续经营假设前提下，ADON WORLD 总资产账面价值 为 99,526.74 万元，负债账面价值为 16,143.62 万元，股东全部权益账面价值为 83,383.13 万元。 采用资产基础法评估后的总资产为 101,082.74 万元，负债为 16,143.62 万 元，股东全部权益价值为 84,939.13 万元，评估增值 1,556.00 万元，评估增值 108 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 1.87%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 D=C/A×100 A B C=B-A % 1 流动资产 2,182.74 2,182.74 0.00 - 2 非流动资产 97,344.00 98,900.00 1,556.00 1.60 3 其中：长期股权投资 97,344.00 98,900.00 1,556.00 1.60 4 资产总计 99,526.74 101,082.74 1,556.00 1.56 5 流动负债 16,143.62 16,143.62 0.00 - 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 7 负债合计 16,143.62 16,143.62 0.00 - 8 净资产（所有者权益） 83,383.13 84,939.13 1,556.00 1.87 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 本评估报告采用资产基础法对 ADON WORLD 纳入评估范围的资产及相关 负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动 情况及原因主要为： 长期股权投资评估结果及变动原因分析：长期股权投资账面值 97,344.00 万 元，评估值 98,900.00 万元，评估增值 1,556.00 万元，增值率 1.60%；增值原 因主要为 ADON WORLD 收购 IRO SAS 后，IRO SAS 的经营情况良好，致使 评估结果较账面投资成本略有增值。 本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑 流动性对评估对象价值的影响。 3、长期股权投资评估情况 （1）评估范围 本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值 97,344.00 万元，核算内容为全 资长期股权投资 1 项，无长期股权投资减值准备。 评估基准日，长期股权投资概况如下表所示： 长期股权投资汇总表 109 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 单位：万元 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 IRO SAS 2016-6-30 100% 97,344.00 账面余额合计 - 97,344.00 减：减值准备 - - 账面净值合计 97,344.00 （2）评估方法 对于全资控股的长期股权投资，评估人员采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行整体评估，按评估后的净资产价值乘以股权比例确定基准日价值。 （3）评估结果及增减值分析 1）评估结果 长期股权投资评估结果 单位：万元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 IRO SAS 97,344.00 98,900.00 1,556.00 1.60 合计 97,344.00 98,900.00 1,556.00 1.60 2）增减分析 长期股权投资账面价值 97,344.00 万元，评估值 98,900.00 万元，评估增值 1,556.00 万元，增值率为 1.60%，增值原因主要为 ADON WORLD 收购 IRO SAS 后，IRO SAS 的经营情况良好，致使评估结果较账面投资成本略有增值。 （五）IRO 评估情况 1、收益法 （1）评估假设 本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： 1）一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 110 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的 地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、 理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业 经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持 续经营能力。 2）特殊评估假设 ①公司所在地国家现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。 ②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 ③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 ④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 ⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 ⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时 方向保持一致。 ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 ⑨假设企业预测年度现金流为期末产生； ⑩假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平； 111 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 假设企业能够按照商业计划进行实际推进，且与评估师和企业确认后的调 整较为接近； 假设 IRO 现有设计师团队能继续保持行业领先，团队相对稳定。 假设国外主要资本市场稳定。 （2）评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 2）计算公式 E＝V－D 公式一 B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二 ’ 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C 1 ：溢余资产评估价值； C 2 ：非经营性资产评估价值； 112 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 E ’：长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 t 1 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1,2,3，，n； r：折现率； R n 1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g＝0； n：明确预测期第末年。 3）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 4）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资 本性支出－营运资金变动 ＝EBIT-所得税+折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动 113 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 5）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。 6）付息债务价值的确定 债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 （3）经营性业务价值的估算及分析过程 被评估单位是由 IRO SAS 公司（母公司）和 IRO 美国，IRO 英国、IRO 意 大利、IRO 丹麦、IRO 德国、IRO 西班牙等六个子公司组成的集团公司，其中： IRO SAS 公司（母公司）负责除 IRO 美国以外所有公司的进货，IRO 美国直接 向采购商采购，对于 IRO SAS 公司来说，各子公司与部门无异，所以 IRO SAS 公司管理层编制的评估基准日以后截止 2020 年的商业计划书都是基于合并层面 的，即将 7 个公司视为一个整体进行收益预测。评估师认为母公司与各子公司之 间存在内部销售，若单独对每个公司进行收益预测，难以消除内部交易带来的内 部利润和营运资本占用的影响，故评估师将在被评估单位合并层面的历史数据上 判断商业计划书的合理性，对合并层面的收入、成本、费用的预测进行分析、判 断和调整，简要介绍如下。 1）收益期限的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 114 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而 远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期 限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值＝明 确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。 评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年以后为永续期。 2）明确预测期间的收益预测 ①营业收入预测 IRO 公司的主营业务为设计和销售时尚女装。目前 IRO 公司产品类别主要 包括女装系列、男装系列、牛仔系列和饰品，主打产品为女装夹克。销售主要以 批发、零售、网络在线销售的模式，各种模式介绍如下： A、批发收入 IRO 通过分销商网络在全球多个国家和地区销售其产品。 一级分销商：通常与 IRO 签订 3 或 6 年的合作协议，并按照 IRO 的标准， 通过自建的零售渠道销售 IRO 的产品。 渠道代理商：负责向代理商或者百货公司推介 IRO 产品。 多品牌策略客户：主要指百货公司客户。与店中店模式的百货公司不同的是， 此类百货公司不采取租金加佣金的模式，而是直接向 IRO 现金采购商品，并通 过自建渠道销售。 折扣零售商：负责处理过季商品，IRO 给予其一定的折扣，折扣经销商仅在 欧洲范围内销售。 B、零售收入 a 直营店 115 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 全部自营店均在欧洲及美国的主要大城市的主要商圈选址。截止基准日， IRO 共有 19 家直营店，其中 8 家位于法国，5 家位于法国以外的欧洲国家，6 家位于美国。 b 店中店 店中店指百货公司中的专柜。目前在法国有三家专柜，分别在 Printemps、 GaleriesLafayette、BonMarche。IRO 根据销售额向百货公司支付佣金。 收入按结构分析，批发收入占比较大，但呈现逐年下降的趋势，对应的是零 售收入的比重逐年上升，导致这一现象的原因是零售业务毛利率较高，管理层愿 意花大力气推动零售业务的增长，据管理层提供商业计划书，IRO 主要采取新开 零售店及加大推广的模式推进零售收入的增长。 C、电商业务收入 自 2011 年 10 月起 IRO 推出了在线购物业务，即电商业务。 D、商标许可收入 截至评估基准日，企业未取得 IRO 商标许可收入，IRO 管理层认为随着品 牌的建设未来存在着取得该业务收入的可能性，并提供了该收入预测的商业计 划，评估师认为预测该业务收入较为激进和不确定，未采纳企业商业计划意见， 但对可能收取的比例借鉴大股东歌力思的历史管理经验进行了讨论。 E、过去两年一期所有收入历史数据分析回顾 单位：万元 产品或服务名 历史年度 年度/项目 称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 IRO 法国批发业务 19,966.40 18,020.60 15,080.38 IRO 法国批发业务占批发收入比值 59.8% 57.0% 55.7% IRO 美国批发业务 13,405.85 13,597.05 11,985.12 批发业务收入 IRO 美国批发业务占批发收入比值 40.2% 43.0% 44.3% 批发业务收入合计 33,372.25 31,617.65 27,065.50 批发业务收入占总收入比值 79.6% 74.5% 73.0% 法国直营店收入 3,926.82 4,515.84 4,247.61 零售业务收入 美国直营店收入 2,004.60 2,305.29 2,074.76 欧洲直营店收入 933.75 1,305.41 1,174.87 116 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 店中店收入 1,327.57 2,261.00 2,034.90 特许加盟店收入 0.00 0.00 0.00 零售业务收入合计 8,192.74 10,387.55 9,532.14 零售业务收入占总收入比值 19.6% 24.5% 25.7% 电商收入 334.99 418.37 467.91 电商业务收入 电商业务收入占总收入比值 0.8% 1.0% 1.3% 合计 41,899.98 42,423.57 37,065.55 累计百分比 100% 100% 100% 收入增长率 46.63% 1.2% 收入总体而言，2013 年至 2015 年复合增长率较高，年均复合增长率达到 22%，其中 2014 年增长率 46.63%（2013 年收入 34,381,000.00 欧元，2013 年 度 查 询 人 民 银 行 欧 元 兑 人 民 币 月 均 值 为 8.3114 ， 折 合 人 民 币 收 入 约 285,754,243.40 元），2015 年增长率 1.2%。2015 年增长率降速明显，因为公 司对以批发收入为主导还是以自营零售为主导的战略思想不明确，导致公司收入 增长放缓，2016 年以来，公司已确定战略发展方向，该影响逐渐消除，企业预 计 2016 年全年将实现 15%左右的增长。IRO 公司商业计划书预计，截至 2020 年底，企业将维持约 17%左右的复合增长率，其中 2017 年增长率 37.9%、2018 年增长率 17.9%、2019 年增长率 9.0%、2020 年增长率 6.4%。由于 2015 转型 年份出现了仅增长 1.2%的情况，因此评估师下调了 2018 年度企业的商业计划 中关于收入增长的预期，以后年度略与商业计划持平。最后确定收入预测如下： 金额单位：人民币万元 预测年度 产品或服务 年度/项目 2016 年 名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 10-12 月 IRO 法国批发业务 4,524.11 20,685.55 21,767.23 22,774.72 23,752.75 IRO 法国批发业务占批发收入比值 55.7% 54.9% 54.3% 53.7% 53.3% 批发业务收 IRO 美国批发业务 3,595.54 16,982.92 18,341.55 19,625.46 20,802.98 入 IRO 美国批发业务占批发收入比值 44.3% 45.1% 45.7% 46.3% 46.7% 批发业务收入合计 8,119.65 37,668.47 40,108.78 42,400.18 44,555.73 批发业务收入占总收入比值 77.5% 60.6% 53.3% 50.4% 49.9% 法国直营店收入 668.02 5,584.66 7,083.59 8,494.29 8,580.17 美国直营店收入 1,034.08 10,800.95 14,142.84 14,767.55 15,186.80 欧洲直营店收入 187.55 4,350.79 9,269.43 12,352.18 13,974.98 零售业务收 中国直营店收入 0.00 1,500.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 入 店中店收入 228.20 1,437.69 2,109.57 3,369.95 4,201.35 特许加盟店收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 零售业务收入合计 2,117.85 23,674.09 34,205.43 40,583.97 43,543.30 117 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 零售业务收入占总收入比值 20.2% 38.1% 45.5% 48.3% 48.7% 电商业务收 电商收入 233.95 807.14 928.21 1,067.44 1,227.56 入 电商业务收入占总收入比值 2.23% 1.30% 1.23% 1.27% 1.37% 商标许可收 商标许可收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 入 商标许可收入占比 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 其他收入占总收入比值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 10,471.45 62,149.70 75,242.42 84,051.59 89,326.59 收入增长率 12.05% 30.74% 21.07% 11.71% 6.28% ②营业成本预测 营业成本为批发业务、零售业务、电商业务等成本，主要为原材料采购成本、 设计费用等。历史数据明细如下： 单位：万元 产品类型 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 批发业务成本 16,165.76 14,934.90 12,548.81 零售业务成本 2,418.46 2,853.61 2,724.15 电商业务成本 74.01 138.68 150.62 合计 18,658.23 17,927.19 15,423.58 根据历年的主营业务成本分析可以看出，企业的主营业务成本占收入的比例 较为稳定。 鉴于目前的市场环境，原材料材料价格有一定幅度上涨，企业的外包生产成 本有所增加，被评估单位未来的主营业务成本随着订单规模、材料价格等因素变 化而变化。预测未来年度主营业务成本如下表。 单位：万元 产品类型 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 批发业务成本 3,840.59 17,817.18 18,971.45 20,055.28 21,074.86 零售业务成本 603.59 6,747.12 9,748.55 11,566.43 12,409.84 电商业务成本 68.08 234.88 270.11 310.63 357.22 合计 4,512.26 24,799.18 28,990.11 31,932.34 33,841.92 ③营业外收支预测 营业外收支不确定性较大，且根据历史数据看金额较小，故未进行预测。 ④销售费用预测 销售费用包括职工薪酬、股权激励费、房租水电、运输装卸费、展览费、办 118 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 公费、广告宣传费等。历史数据明细如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 职工薪酬 2,710.18 3,371.48 2,929.51 股权激励费 182.41 106.68 109.40 差旅费 1.49 0.77 2.74 房租水电 2,113.07 2,343.41 2,535.93 运输装卸费 799.23 656.48 588.26 服务费 126.04 127.46 96.72 展览费 574.34 556.81 545.00 办公费 5.82 28.49 37.82 佣金 703.51 448.54 556.69 广告宣传费 1,305.79 1,196.59 1,051.55 其他 273.65 367.45 362.65 变动费用小计 8,795.53 9,204.16 8,816.27 折旧摊销费 656.48 733.18 571.93 固定费用小计 656.48 733.18 571.93 合计 9,452.01 9,937.34 9,388.20 销售人员职工薪酬以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测。 固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进 行测算。 其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适 当调整预测。 经实施以上分析，销售费用预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 职工薪酬 779.12 4,079.50 4,487.45 4,936.19 5,429.81 股权激励费 - 109.40 109.40 109.40 109.40 差旅费 0.91 3.87 4.10 4.35 4.61 房租水电 845.31 6,865.49 9,919.57 11,769.35 12,627.56 运输装卸费 166.19 986.36 1,194.15 1,333.96 1,417.68 服务费 27.32 162.18 196.34 219.33 233.09 展览费 181.67 770.27 816.48 865.47 917.40 办公费 12.61 53.45 56.66 60.06 63.66 佣金 157.27 933.43 1,130.07 1,262.38 1,341.61 广告宣传费 350.52 1,486.19 1,575.36 1,669.88 1,770.08 其他 120.89 512.56 543.31 575.91 610.47 变动费用小计 2,641.81 15,962.70 20,032.89 22,806.28 24,525.37 折旧摊销费 191.56 2,712.51 3,793.39 3,957.13 4,017.43 固定费用小计 191.56 2,712.51 3,793.39 3,957.13 4,017.43 119 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 合计 2,833.37 18,675.20 23,826.29 26,763.42 28,542.78 ⑤管理费用预测 管理费用主要包括管理人员工资福利费、咨询服务费、办公费、水电气费、 差旅费、折旧及摊销、设计费、税费等。历史数据明细如下： 单位：万元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 折旧费 83.58 71.45 57.92 固定费用小计 83.58 71.45 57.92 职工薪酬 2,305.21 2,612.07 2,377.02 股权激励 166.29 97.26 99.73 差旅费 157.60 145.00 161.79 房租水电 625.77 583.20 448.54 咨询服务费 1,180.41 1,357.94 1,066.04 财产保险费 127.16 140.99 143.00 办公费 141.38 94.22 138.88 设计费 98.63 155.65 139.14 税金 343.36 283.60 229.39 通讯费 99.15 84.56 73.18 其他 311.73 360.98 228.96 可变费用小计 5,556.69 5,915.47 5,105.67 合计 5,640.27 5,986.92 5,163.59 管理人员职工薪酬以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测。 固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进 行测算。 税费根据现行的税收政策进行确定； 其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适 当调整预测。 经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 单位：万元 2016 年 10-12 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 月 固定部分 26.47 105.90 105.90 105.90 81.34 折旧费 26.47 105.90 105.90 105.90 81.34 可变部分 1,459.63 7,195.31 7,839.43 8,505.92 9,203.82 职工薪酬 496.25 3,160.61 3,476.67 3,824.33 4,206.77 股权激励 - 121.09 121.09 121.09 121.09 120 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 差旅费 53.93 230.82 246.98 264.27 282.77 房租水电 175.48 667.70 714.44 764.45 817.96 咨询服务费 386.96 1,554.71 1,663.54 1,779.98 1,904.58 财产保险费 7.86 161.42 172.72 184.81 197.74 办公费 46.29 198.13 212.00 226.84 242.72 设计费 46.38 198.51 212.40 227.27 243.18 税金 64.80 384.62 465.65 520.17 552.81 通讯费 24.39 104.41 111.71 119.53 127.90 其他 157.29 413.29 442.23 473.18 506.30 合计 1,486.10 7,301.21 7,945.33 8,611.82 9,285.16 ⑥财务费用预测 财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为 期间费用的利息支出（减利息收入）以及相关的手续费等。 财务费用的预测主要根据企业的实际发生情况进行预测。 企业财务费用主要为借款利息，涉及的借款为短期借款和长期借款，按借款 合同的约定，借款利率调整执行人民银行总行的有关规定，循环贷款利率的浮动 受政府货币政策和市场预期等诸多因素的影响，不确定性较高，还贷进度依据借 贷双方的约定，财务费用预测按年度贷款余额和法兰西银行公布的利率确定。 利息收入按照预测期保有货币资金平均余额及平均存款利率计算确定。 经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 财务费用 126.76 982.28 1,073.92 1,135.59 1,172.51 ⑦所得税预测 经了解，IRO SAS 公司及其下属子公司企业所得税率分别如下： 公司名称 税率 IRO SAS（法国母公司） 33.33% IROInc.、IROHoldingInc.、IROOne,Inc.等 各州存在一定差异，所得税税率在 15%至 美国子公司 34%之间 IROGermanyGmbH（德国子公司） 公司税 15.83%及贸易税 17.15% IRODenmarkApS,Reg.（丹麦子公司） 2014 年 24.%、2015 年 23.5%、2016 年 22% IRO（UK）Limited（英国子公司） 20% ROItalyS.r.l.（意大利子公司） 27.5%国家税及+3.9%地方税 IROLifeEspaa,S.L.U.（西班牙子公司） 25% 121 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 历史年度 IRO SAS 公司及其下属子公司利润总额、合并利润总额以及实际 缴纳的企业所得税分别如下： 单位：万元 项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 所得税 2,799.44 2,714.28 1,896.39 本次评估，以历史年度合并报表中所得税占利润总额的平均比率为基础进行 收益法预测。 经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 所得税 779.96 3,761.85 4,853.25 5,650.25 5,967.28 ⑧折旧预测 折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对 于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算 求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的 各类型资产的折旧率确定。 经实施以上分析，折旧预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 折旧预测 26.47 105.90 105.90 105.90 81.34 ⑨摊销预测 摊销按照平均年限进行计算。根据上述思路与方法，预测的未来年度摊销详 见收益法预测表。 经实施以上分析，摊销预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 摊销预测 191.56 2,712.51 3,793.39 3,957.13 4,017.43 ⑩营运资金预测 基准日营运资金＝当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动 122 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 水平 流动资产和流动负债的主要调整事项如下： 扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来 款项。 评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和 流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来 预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。 营运资金追加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。 经实施以上分析，营运资金预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营运资金 14,261.10 18,644.91 22,572.72 25,215.48 26,797.98 营运资金变动 1,754.18 4,383.81 3,927.81 2,642.76 1,582.50 资本性支出预测 资本性支出主要是新开直营店的装修及电子设备支出，本次资本性支出分为 两部分： 拟开店项目未来资本性支出：主要根据企业开店计划，结合财务相关管理人 员对于店面的年度资金预算安排确认。 资产更新支出：对于存量资产更新支出主要根据资产类型、金额及预计的更 新年限确定。本次评估根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于 企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计 未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。 经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示： 单位：万元 项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 资本性支出 100.00 9,731.37 5,504.36 2,018.60 1,193.40 企业自由现金流量表的编制 123 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 企业自由现金流量预测表 单位：万元 2016 年 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续年度 10-12 月 营业收入 10,471.46 62,149.70 75,242.41 84,051.60 89,326.61 营业成本 4,512.26 24,799.18 28,990.11 31,932.34 33,841.93 营业税金及附加 - - - - - 销售费用 2,833.37 18,675.20 23,826.29 26,763.42 28,542.78 管理费用 1,486.12 7,301.21 7,945.32 8,611.83 9,285.17 财务费用 126.76 982.28 1,073.92 1,135.59 1,172.51 投资收益 - - - - - 营业利润 1,512.94 10,391.84 13,406.77 15,608.42 16,484.21 营业外收支净额 - - - - - 利润总额 1,512.94 10,391.84 13,406.77 15,608.42 16,484.21 所得税费用 779.96 3,761.85 4,853.25 5,650.25 5,967.28 净利润 732.98 6,629.99 8,553.52 9,958.17 10,516.93 10,516.93 加回：折旧 26.47 105.90 105.90 105.90 81.34 81.34 摊销 191.56 2,712.51 3,793.39 3,957.13 4,017.43 4,017.43 利息费用 35.29 355.51 355.51 355.51 355.51 355.51 （扣除税务影响） 扣减：资本性支出 100.00 9,731.37 5,504.36 2,018.60 1,193.40 4,098.77 营运资金追 1,754.18 4,383.81 3,927.81 2,642.76 1,582.50 加额 企业自由现金流量 -867.88 -4,311.27 3,376.14 9,715.36 12,195.30 10,872.44 企业预测期各指标 经实施以上分析预测，明确预测期企业各指标如下表所示： 年份/项目 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入增长率 12.10% 30.70% 21.10% 11.70% 6.30% 营业成本/营业收入 43.10% 39.90% 38.50% 38.00% 37.90% 销售费用/营业收入 27.10% 30.00% 31.70% 31.80% 32.00% 管理费用/营业收入 14.20% 11.70% 10.60% 10.20% 10.40% 如上表所示，在经历了 2017-2018 年的零售店规模扩张后，企业营收逐渐 趋于稳定，销售费用由于租金水平的提高，略有提升外，各项成本费用总体稳定。 3）永续期收益预测及主要参数的确定 永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 124 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 R n 1 1 r n Pn r g 式中： r：折现率 R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流 g：永续期的增长率 n：明确预测期第末年 ①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。 ②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考 虑增长，故 g 为 0。 ③Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。 主要调整包括： A、折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧 货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为 4,098.77 万元。具体评估思路为：将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限 折现到预测末现值；永续期折旧、摊销费等于预测末现值。 B、资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各 类资产经济年限到期后需要更新支出，本次评估设定永续期资本性支出等于永续 期折旧、摊销之和，即永续年资本性支出为 4,098.77 万元。 （3）利息费用：与预测末期保持一致，即 355.51 万元。 则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 10,872.44 万元。 4）明确预测期间的折现率确定 ①折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 125 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下： K d 1 t E D WACC K e DE DE 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： K e R f MRP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； T：被评估企业的所得税税率。 ②无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 126 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，法国 10 年期国债在评 估基准日的到期年收益率为 0.123%，本评估报告以 0.123%作为无风险收益率。 ③权益系统风险系数的计算 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： L 1 1 t D E U 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位按迭代办法计算的资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家海 外市场可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2013 年 9 月 30 日；截止交易日 期：2016 年 9 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.7969 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表： 股票代码 公司简称 βu 值 KATE.N KATESPADE 1.1172 COH.N 蔻驰公司 0.6628 HBI.N 哈尼斯品牌服装 0.5994 VFC.N VF 服装 0.8080 平均值 0.7969 按照迭代的计算办法迭代计算资本结构 D/E。被评估单位评估历史所得税平 均水平为 36.2%。 L 1 1 t D E U =0.8122 ④市场风险溢价的计算 127 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 评估师查阅了美国学者达摩对市场风险溢价的研究成果，以 7.03%确认法国 股权风险溢价。 ⑤企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④ 企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的 经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩ 法律、环保等方面的风险。 鉴于企业的商业计划较为激进，且收入主要来源由批发转换为依托于自营零 售店，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。 ⑥折现率计算结果 A、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc =8.83% B、计算加权平均资本成本 被评估单位 2015 年度付息债务的平均利率为 6.29%，基准日付息债务的比 率约为 5.13%，全年数据未定，评估师认为未来由于资本性支出的加大需要融资， 本次评估按照法国两年期贷款的利率 6.72%计算被评估单位的加权平均资本成 本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE ＝8.70%* *该数据演示计算基准日 2016 年 9 月 30 日数据，折现期开始数据为 2016 年 12 月 31 日数据。 128 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 5）未来四年折现率确定 永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定： K d 1 t E D WACC K e DE DE K e R f MRP Rc 1 1 t D E U 在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位迭代计算的资 本结构确定。 将相关数据代入上式计算得出折现率结果如下： 日期 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 折现率 8.70% 8.66% 8.66% 8.67% 8.67% 8.68% 6）经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性 资产价值为 101,971.70 万元。计算结果详见下表： 单位：万元 2016 年 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续年度 10-12 月 企业自由现金 -867.88 -4,311.27 3,376.14 9,715.36 12,195.30 10,872.44 流 折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 - 折现率 8.66% 8.66% 8.67% 8.67% 8.68% 8.68% 折现系数 0.98 0.90 0.83 0.76 0.70 8.09 折现值 -850.09 -3,886.18 2,800.17 7,414.76 8,561.10 87,931.94 折现和 101,971.70 （4）其他资产和负债价值的估算及分析过程 1）溢余资产 C 1 的分析及估算 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的货币资金，其中超额货币 资金为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量 129 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 考虑各种付现因素。经计算，基准日企业无溢余现金。 2）非经营性资产 C 2 的分析及估算 被评估单位的非经营性资产和负债包括其他非流动资产中与经营无直接相 关的与预交税费、递延所得税资产，应付利息、一年内到期的非流动负债、递延 所得税负债，均以评估基准日财务确定评估值。递延所得税资产 679.61 万元， 递延所得税负债 484.47 万元，未来评估没有考虑当前递延所得税的影响，将上 述金额进行非经营性加回，以上合计金额为 195.14 万元。 （5）收益法评估结果 1）企业整体价值的计算 B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ ＝101,971.70+0+195.14+0 ＝102,166.84 万元 2）付息债务价值的确定 IRO SAS 公司的付息债务为长、短期借款，账面价值 3,292.08 万元，评估 价值 3,292.08 万元。 3）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，IRO SAS 公司的股东全部权益价值为： E＝B－D ＝102,166.84－3,292.08 ＝98,900.00 万元（百万取整） 2、市场法 （1）市场法应用前提及选择理由 1）市场法的定义 130 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。 2）市场法的应用前提 资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件： ①有一个充分发展、活跃的资本市场； ②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市 公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例； ③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料； ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效 的。 3）市场法的选择理由 评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经 综合分析，本评估报告选用了上市公司比较法，选择的主要理由如下： 目前，在全世界主要上市交易所存在较多同行业上市公司，在上述资本市场 中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从 上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他 相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评 估基准日是有效的。 131 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （2）市场法评估模型 本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的 股票价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析 的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比 公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资 本、总资产等作为―分析参数‖，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。 通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘 数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折 扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。具体计算公式为： 1）选取的价值比率 结合被评估单位 IRO 轻资产、高毛利率的特点，本次评估主要选取与收益 质量相关的比率乘数作为可比指标，主要比率乘数介绍如下： ①收入比率乘数=全投资资本市场价值/营业收入 该比率乘数主要衡量企业整体价值与营业收入的关系。 ②EBIT 比率乘数=全投资资本市场价值/息税前利润 该比率乘数主要衡量企业整体价值与息税前利润的关系。 ③P/E 比率乘数=股权市场价值/扣除非经营性业务后的净利润 P/E 比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。 ④P/S 比率乘数=股权市场价值/营业收入 P/S 比率也称作市销率，是市场法中应用较多的比率。 可比公司中在财务报表年报日的选择上，有较大的自由权，采用年报数据难 以统一基准日的财年情况，本次评估采用 TTM 数据，TTM 是一个滚动的办法衡 量四个季度的数据，本项目基准日在 2016 年 9 月 30 日，TTM 囊括的数据为 2015 年第四季度到 2016 年第三季度截止。 132 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 2）价值比率影响因素 企业价值主要由三个基本变量：投资收益率、成长性和资本成本决定。在收 益法模型中上述三个基本变量是外显的，在市场法中却是隐含的。P/E、P/B、 P/S 比率模型同样是上述三个基本变量的函数。稳定增长股利折现模型： DPS 1 P0 Ke g 其中，P0：当期每股价值；DPS1：下期期望股利；Ke：权益资本成本；g： 持续稳定的股利增长率，且 g 第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计 算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5 号）的规定：在上市公司股东大会作出 购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售 同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53 号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算 相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务 会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 根据上述规定，上述资产（二）的交易计入上市公司在 12 个月内累计计算 的范围。 四、资金、资产占用及关联担保情况 本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性 占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生 变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占 用的情形。 五、本次交易对上市公司负债结构的影响 以 2016 年 9 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结 构及主要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 项目 本次交易后 本次交易前 负债总额 97,560.78 65,196.08 流动负债 79,340.81 62,085.31 非流动负债 18,219.97 3,110.77 资产负债率 29.32% 27.68% 流动比率 1.36 1.61 速动比率 0.95 1.21 六、本次交易对公司治理结构的影响 214 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继 续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司 严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确 保股东合法行使权利，平等对待所有股东。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的 选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章 以及《公司章程》的有关规定。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履 行职责提供必要的协助，保障监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权 益。 （二）本次交易对公司独立性的影响 截至本报告书出具日，上市公司控股股东和实际控制人出具《保证上市公司 独立性的承诺》，具体参见“本报告书/重大事项提示/六、本次交易相关方的重 要承诺”。 （三）公司治理机制不断完善 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公 司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。 七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 215 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机 构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任。 本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。 八、上市公司利润分配政策 依据歌力思现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下： 第一百六十四条 利润分配应履行的程序： （一）利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性 发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决 同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 216 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （二）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机 制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定 期报告中披露原因。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。 （三）利润分配政策调整 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 ―外部经营环境或者自身经营状况的较大变化‖是指以下情形之 一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； 217 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利 润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。 （四）利润分配的执行 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1. 按法定顺序分配的原则； 2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3. 同股同权、同股同利的原则； 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 218 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现 金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五） 利润分配的条件 1. 实施现金分红的具体条件 （1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2） 现金分红的比例 如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分之三十。 2. 发放股票股利的具体条件 如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分 配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 219 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。 第一百六十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 九、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司第 十一届董事会第第八次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上， 对本次公司重大资产重组相关事项发表独立意见如下： （一）公司本次重大资产购买方案的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上 220 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》、公司与本次重大资产购买交易对方签署的《股权收购协议》及其补充协议 的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，本次重大资产重组具备可操作性。 （三）公司相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的 长远发展和公司全体股东的利益。 （四）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公 司对标的资产进行审计和评估，本次交易的定价原则符合国家法律法规及相关规 范性文件的规定。 （五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签 订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （六）通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益。 （七）本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。 （八）本次重大资产购买方案构成关联交易，关联董事在对关联议案表决时 进行了回避，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性 文件和公司章程的有关规定。交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的 评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的 关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。 综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。 十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见 221 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干 规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文 件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。 2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票 上市的条件。 3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本 次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得 到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。 4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评 估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题。 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构。 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情 形。 （二）法律顾问对本次交易的结论性意见 上市公司聘请中伦律师作为本次交易事项的法律顾问。中伦律师作出的结论 意见如下： 1、截至本法律意见书出具之日，歌力思已经履行了本次交易现阶段应当履 行的批准和授权程序；歌力思本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定， 222 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 符合各项程序性和实质性条件的要求。 2、截至本法律意见书出具之日，歌力思本次交易行为、相关协议和整体方 案合法有效，各交易主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义 务处理合法有效，本次交易涉及的《股权收购协议》的形式和内容符合法律、法 规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。 歌力思履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 3、本次交易需在取得歌力思股东大会的批准后方可实施。 4、参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。 5.、本次交易完成后，歌力思的股权分布仍将符合上市条件。 223 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第十三节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：世纪证券有限责任公司 地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 层 法定代表人：姜昧军 电话：0755-83199599 传真：0755-83589049 联系人：庄严 二、法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 单位负责人：张学兵 电话：0755-33256304 传真：0755-33206888 联系人： 武嘉欣 三、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 单位负责人：梁春 电话：010-58350011 传真：010-58350006 联系人：程纯 224 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 四、评估机构 名称：北京中林资产评估有限公司 地址：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 A 座 1009 室 法定代表人：霍振彬 电话：010-84195100 传真：010-84195100-830 联系人：赵仁强 225 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第十四节 声明与承诺 226 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《深圳歌力思服饰股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书》及为重大资产购买所出具的文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提 供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 227 深圳歌力思服饰股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《深圳歌力思服饰股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及为重大资产购买所出具的文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提 供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 228 深圳歌力思服饰股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《深圳歌力思服饰股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及为重大资产购买所出具的文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提 供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 229 深圳歌力思服饰股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 独立财务顾问声明 本公司及经办项目人员同意深圳歌力思服饰股份有限公司在《深圳歌力思服 饰股份有限重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立 财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要跟 本公司出具的独立财务顾问报告不存在矛盾，本公司及经办项目人员对引述内容 无异议，不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 230 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 律师事务所声明 本所及经办律师同意深圳歌力思服饰股份有限公司在《深圳歌力思服饰股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见 书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要跟本所出具的 法律意见书不存在矛盾，本所及经办律师对引述内容无异议，不致因引用的上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 231 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 审计机构声明 本所及经办注册会计师同意深圳歌力思服饰股份有限公司在《深圳歌力思服 饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的 审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了核对，确认报告书及其摘要跟本所 出具的审计报告不存在矛盾，本所及经办注册会计师对引述内容无异议，不致因 引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 232 深圳歌力思服饰股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资产评估机构声明 本公司及经办项目人员同意深圳歌力思服饰股份有限公司在《深圳歌力思服 饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的 评估报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要跟本公 司出具的评估报告不存在矛盾，本公司及经办项目人员对引述内容无异议，不致 因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本公司出具评 估报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 233 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 第十五节 备查文件 一、备查文件 1、歌力思第二届董事会第四十二次会议决议 2、歌力思独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见 3、歌力思与复星长歌签订的《股权收购协议》及补充协议 4、大华会计师出具的大华审字[2017]000683 号《前海上林备考模拟财务报 表审计报告》、大华审字[2017]000682 号《前海上林审计报告》、大华核字 [2017]000135 号《歌力思备考财务报表的审阅报告》、大华审字[2017]000681 号《IRO SAS 审计报告》 5、中林评估出具的中林评字[2017]22 号评估报告 6、世纪证券出具的《独立财务顾问报告》 7、中伦律师出具的《法律意见书》 8、交易相关方出具的承诺 9、其他文件 二、备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件： （一）深圳歌力思服饰股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905 电话：0755-83438860 传真：0755-83433951 联系人：卢盈霏 （二）世纪证券有限责任公司 234 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 联系地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 层 电话：0755-83199599 传真：0755-83589049 联系人：庄严 （三）网址 http://www.sse.com.cn 235 深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （本页无正文，为《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》之签章页） 236