摘要：
东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文 件一次反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 按照贵会 2... 
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东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文 件一次反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 按照贵会 2017 年 1 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（163932 号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，方大锦化化 工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“上市公司”）已会同长沙韶光 半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司（以 下简称“威科电子”）、成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）、 东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以 下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提 问题逐条进行了认真核查及落实，东兴证券作为独立财务顾问就反馈意见中相关 问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见中的简称均与《方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有 相同意义。 1 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 目录 问题 1： ............................................................ 3 问题 2： ........................................................... 26 问题 3： ........................................................... 33 问题 4： ........................................................... 37 问题 5： ........................................................... 42 问题 6： ........................................................... 48 问题 7： ........................................................... 50 问题 8： ........................................................... 52 问题 9： ........................................................... 67 问题 10： .......................................................... 72 2 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 问题 1：申请材料显示，1）2016 年 7 月，新余昊月受让方大化工 29.16%股份， 成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为 火炬树（有限合伙），火炬树的执行事务合伙人为盛达瑞丰，实际控制人为卫 洪江。3)新余昊月收购方大化工股份的总价款为 19.83 亿元，其中 6 亿元为新余 昊月股东的实缴出资款，13.83 亿元来自于委托贷款，原定于 2018 年 7 月 3 日 到期，展期后将于 2019 年 7 月 4 日到期，到期后可申请续贷两年。同时，武汉 瑞和对新余昊月的实缴出资款 1 亿元均来源于委托贷款。4）根据新的《合伙协 议》安排，火炬树将在 2017 年 9 月筹齐委托贷款的偿还资金并将用于提前偿还 该笔贷款。请你公司：1）结合上市公司股权结构、董事会构成，以及新余昊月 合伙协议主要内容、出资款到位、相关各方权利义务等情况，补充披露本次重 组后新余昊月为上市公司控股股东、卫洪江为实际控制人的依据，以及前述安 排对上市公司控制权稳定性的影响。2）全面核查并进一步说明新余昊月受让上 市公司股份的资金来源，补充披露借款金额、期限、资金成本、担保措施、偿 还资金来源及详细可行的偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。如 通过质押上市公司股份取得资金的，补充披露已质押的上市公司股份数、占上 市公司总股本的比例、切实可行的解除质押安排及上述安排对上市公司控制权 稳定性的影响 3）补充披露上市公司董事会构成的具体安排，董事会专业委员会 设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排， 及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）结合上市公司控股股东、实 际控制人的经历和背景,进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。5）结 合上述情况进一步说明本次重组后上市公司控制权是否存在不确定性，本次重 组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、关于本次重组后新余昊月为上市公司控股股东、卫洪江为方大化工实 际控制人的认定 （一）新余昊月在本次重组后仍为上市公司的控股股东 《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限 3 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东；第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据方大化工本次重组的方案，本次交易完成后，上市公司的股本结构情况 如下表所示（以截至 2016 年 12 月 31 日上市公司股本结构测算）： 交易前 交易后（包含配套融资） 序号 股东 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 1 新余昊月 198,300,000 28.68 198,300,000 17.80 2 林崇顺 -- -- 63,973,000 5.74 3 李毓华 -- -- 59,053,000 5.30 新余昊月控制合计 -- -- 321,326,000 28.84 4 上海典博 -- -- 35,358,925 3.17 5 上海漱石 -- -- 28,687,750 2.57 郑宇控制合计 -- -- 64,046,675 5.75 6 周开斌 -- -- 107,302,612 9.63 7 毛艳 -- -- 1,822,387 0.16 8 维斯派得 -- -- 7,758,000 0.70 周开斌控制合计 -- -- 116,882,999 10.49 9 新创韶光 -- -- 5,355,046 0.48 10 刘国庆 -- -- 42,013,125 3.77 11 北京恒燊泰 -- -- 15,277,500 1.37 12 李金良 -- -- 22,637,000 2.03 13 大福兴投资 -- -- 17,346,000 1.56 14 高珊 -- -- 7,990,000 0.72 15 马靖 -- -- 8,243,000 0.74 16 其他 493,019,590 71.32 493,019,590 44.25 合计 691,319,590 100.00 1,114,136,935 100.00 如上表所述，新余昊月在本次重组完成后直接持有方大化工 19,830 万股股 份，占上市公司股本总额的 17.80%，为方大化工第一大股东且其持股数额和持 股比例均较高于上市公司其他主要股东（考虑一致行动关系情况下）。此外，根 据林崇顺、李毓华向新余昊月出具的《授权委托书》，其均将本次重组完成后所 持上市公司股份的表决权在重组后的 36 个月内委托新余昊月代为行使。据此， 新余昊月在本次重组完成后直接控制的上市公司股权比例将达到 28.84%，将进 4 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 一步巩固其第一大股东的地位。 综上，按照目前的重组方案，本次重组完成后，新余昊月可实际支配的股份 表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。此外，方大化工现有 9 名董事会成员中有 8 名（含 3 名独立董事）均系新余昊月推荐，其人数超过了 上市公司董事会成员的半数以上。因此，新余昊月在本次重组完成后仍为上市公 司的控股股东。 （二）卫洪江在本次重组后仍为上市公司的实际控制人 1、根据新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的工商信息登记资料、合伙协议及公 司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，新余昊月、 火炬树和盛达瑞丰的股东/合伙人及股权结构如下： 序号 公司名称 股东/合伙人姓名及持股比例 火炬树（83.33%）、武汉瑞和永兴贸易有限公司（16.67%，以下简 1 新余昊月 称武汉瑞和） 盛达瑞丰（5.00%并担任普通合伙人）、卫洪江（32.00%）、史娟华 （22.00%）、刘和雪（10.00%）、颜婧怡（7.00%）、姜霞（6.00%）、 2 火炬树 温东辉（6.00%）、周文益（3.50%）、虞国荣（3.00%）、高渊（3.00%）、 武国伟（1.50%）、吴波（0.50%）、祝明文（0.50%） 3 盛达瑞丰 卫洪江（51%）、刘东峰（32%）、武国伟（17%） 2、根据新余昊月的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的 经营方针和投资计划、选举和更换董事及监事等重大事项。火炬树持有新余昊月 83.33%的股权，为该公司的绝对控股股东。 3、根据火炬树最新的《合伙协议》，其约定合伙企业由普通合伙人执行合伙 事务，委托普通合伙人出任执行事务合伙人。执行事务合伙人对合伙企业的运营、 投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投 资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项 （其中包括“决定、执行合伙企业的投资、投后管理、股份减持、清算及其他业 务”）独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。鉴于盛达瑞丰为火炬 树的普通合伙人（即执行事务合伙人），因此对于该企业拥有控制权。 4、根据盛达瑞丰的《公司章程》，其规定该公司股东会由全体股东组成，是 公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权并行使决定公司的 5 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的执行董事及监事等重大事 项。卫洪江持有盛达瑞丰 51%的股权，为该公司的控股股东。 5、方大化工现行有效的公司章程规定，董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。经查验，方大化工现有 9 名董事会成员中有 8 名（含 3 名独立董事） 系新余昊月推荐。正常情况下，新余昊月推荐的董事可以在任期内参与上市公司 的重大经营决策，卫洪江能够根据对新余昊月的最终控制关系通过新余昊月推荐 的董事对上市公司经营决策产生重大影响。除新余昊月外，方大化工其他股东均 无法对董事会产生重大影响。 综上，卫洪江是盛达瑞丰的控股股东，盛达瑞丰是火炬树的执行事务合伙人， 火炬树是新余昊月的控股股东。因此，卫洪江为新余昊月的最终实际控制人，其 在本次重组后仍为上市公司的实际控制人。 （三）火炬树最新的合伙协议能够有效保证卫洪江通过盛达瑞丰对于该企 业的控制 根据火炬树最新的《合伙协议》，其保证卫洪江控股的盛达瑞丰对该企业控 制且维持控制权稳定的主要条款如下： “第六条 合伙目的：各方同意，设立本合伙企业的目的是参与方大锦化化 工科技股份有限公司（股票代码 000818，以下称为“上市公司”）的股票投资。 第八条 合伙企业的期限为十年。合伙企业的期限经全体合伙人同意，可以 延长或缩短。 第十条 合伙人共认缴出资人民 240,000 万元，各合伙人的名称、承担责任 方式、认缴出资额、出资方式、缴付期限如下： 缴付期限 承 出 担 认缴 合伙人姓 资 认缴出资 2016 年 12 月 2017 年 9 月 责 证件类型及号码 出资额 名或名称 方 比例（%） 31 日前缴付 30 日前缴付 任 （万元） 式 金额（万元） 金额（万元） 方 式 北京盛达 无 统一社会信用代码 货 瑞丰投资 12,000.00 5.00 6,600.00 5,400.00 限 91110105665642438T 币 管理有限 连 6 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 公司 带 责 任 有 身份证号 货 限 卫洪江 76,800.00 32.00 9,950.00 66,850.00 142629197205****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 史娟华 52,800.00 22.00 16,000.00 36,800.00 320421195902****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 刘和雪 24,000.00 10.00 6,900.00 17,100.00 320211196812****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 颜婧怡 16,800.00 7.00 5,000.00 11,800.00 440301199307****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 姜霞 14,400.00 6.00 3,500.00 10,900.00 142601197604****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 温东辉 14,400.00 6.00 3,250.00 11,150.00 142601197502****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 周文益 8,400.00 3.50 2,500.00 5,900.00 320411197111****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 虞国荣 7,200.00 3.00 2,000.00 5,200.00 330323196706****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 高渊 7,200.00 3.00 2,200.00 5,000.00 140103197006****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 武国伟 3,600.00 1.50 1,000.00 2,600.00 142601197108****** 币 责 任 7 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 有 身份证号 货 限 祝明文 1,200.00 0.50 550.00 650.00 362323196910****** 币 责 任 有 身份证号 货 限 吴波 1,200.00 0.50 550.00 650.00 310109197302****** 币 责 任 合计 240,000.00 100.00 60,000.00 180,000.00 第十一条 为确保实现本次合伙目的及上市公司控制权的稳定，全体合伙人 进一步同意，各方按照上述各自认缴合伙份额对合伙企业增资（不超过新余昊月 信息技术有限公司本次收购上市公司 19,830 万股股份的剩余收购款总额及贷款 本息等），以满足合伙企业全部以自筹资金购买并持有本次购买的上市公司股份。 若部分合伙人放弃上述增资权，则其他合伙人有权取得相应部分增资份额的 认购权并完成对合伙企业增资。其中，卫洪江、史娟华、温东辉进一步承诺，如 合伙企业出现后续实缴出资不足的情况，则除其自身严格履行上述认缴份额的实 缴出资外，还将按实缴出资不足剩余金额继续取得相应份额的增资权并实缴出资 到位，以保证合伙企业达到上述注册资本的实缴到位。 对于经现有合伙人实缴后仍不能满足合伙企业上述增资总额的部分，全体有 限合伙人无条件同意普通合伙人（即北京盛达瑞丰投资管理有限公司，下同）有 权单方决定合伙企业另行引入新的合伙人或另设其他合法持股投资主体继续对 新余昊月信息技术有限公司增资。对此，均不构成普通合伙人与本企业的利益冲 突、违约、故意或重大过失。为满足上述目的，各方均同意普通合伙人有权单方 决定启动上述增资程序并合法通知全体有限合伙人。 第十四条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人出任执行 事务合伙人。普通合伙人对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制 拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协 议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合 伙人的同意。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业 的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和 亏损由合伙企业承担。 8 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 本条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于： （一） 决定、执行合伙企业的增资、投资、投后管理、股份减持、清算及 其他业务； （二） 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产； （三） 为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动达到经营 目的而所必需的举债、担保、质押等一切行动； （四） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其 他付款凭证； （五） 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （六） 选聘合伙企业财务报表的审计机构； （七） 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； （八） 处分合伙企业因正常经营业务而持有的股票、债券等金融资产、不 动产、知识产权及其他财产权利； （九） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （十） 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争 议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行 动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通 合伙人及其财产可能带来的风险； （十一） 根据国家和地方税收管理法律法规处理合伙企业的涉税事项； （十二） 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。 第十五条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。不执行合 伙事务的合伙人，有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙 企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 第十七条 经普通合伙人单方决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的 出资；经普通合伙人同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的 9 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 全部或者部分财产份额；合伙人之间的转让在合伙企业中的全部或者部分财产份 额时，应当通知其他合伙人。 第十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财 产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不 得请求分割合伙企业的财产。 第十九条 不构成利益冲突 有限合伙人在此知悉并同意普通合伙人及其关联方： （一） 在管理本合伙企业的同时发起设立新合伙企业用于投资与本合伙企 业相同或不同的企业和项目； （二） 将自己的资金投资与本合伙企业相同的企业和项目； （三） 将继续管理关联合伙企业并从事其他投资管理、投资咨询、投资顾 问业务，在日常业务中，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通 合伙人的监管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些相关问题。在此前 提下，普通合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投 资咨询、投资顾问业务不应受到合伙企业或其他合伙人任何方式的限制。 普通合伙人从事的前述行为，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被 视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的 权利。 第二十五条 鉴于普通合伙人实际控制合伙企业，各方同意，除非因普通合 伙人故意不当或重大过失行为（本协议约定不构成的事项除外），致使合伙企业 受到重大损失，且经按照本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形的， 经普通合伙人外的其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名。合伙人在经上述 程序决定除名普通合伙人同时，可决定接纳继任的普通合伙人（基于合伙企业对 上市公司的投资和控制目的，新的普通合伙人仍应由卫洪江指定的具有合格资格 的合伙人担任）。 第三十条 除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，有限合伙人不能转变 10 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。 经查验，截至本核查意见出具日，火炬树第一期 6 亿元出资已经全部实缴到 位，第二期出资（应在 2017 年 9 月 30 日前实缴）尚未缴付。 独立财务顾问核查意见： 综上所述，独立财务顾问认为： 火炬树最新的《合伙协议》内容有效保证了盛达瑞丰作为普通合伙人对于该 企业控制权的稳定性以及为筹集购买方大化工股份款项的再融资权利，且该权利 的授予与行使并不会导致盛达瑞丰或卫洪江对于火炬树控制权的丧失，保证盛达 瑞丰可以通过火炬树筹集新余昊月购买方大化工股份贷款本息的偿还资金。因此， 卫洪江可以通过控股的盛达瑞丰有效控制火炬树，并通过火炬树对新余昊月的控 制权实现对上市公司的控制，且控制权稳定。 上市公司的重组完成前后的股权结构、董事会成员构成、重组后的股权投票 权的委托以及新余昊月控股股东火炬树全体合伙人对于《合伙协议》条款的进一 步修改，特别是用于全部偿还收购上市公司股份借款本息的增资，均有效保证了 本次重组完成后新余昊月仍为上市公司控股股东、卫洪江仍为上市公司实际控制 人的结果，以及卫洪江对于方大化工控制权的稳定。 二、新余昊月受让上市公司股份的资金来源，借款金额、期限、资金成本、 担保措施、偿还资金来源及详细可行的偿还计划，以及对上市公司控制权稳定 性的影响 （一）受让上市公司股份的资金来源，借款金额、期限、资金成本、担保 措施 根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份时披露的《详式权益变动报告 书》并经查验，新余昊月收购方大化工股份的转让价款合计为 19.83 亿元，其中 6 亿元为新余昊月股东火炬树、武汉瑞和对该公司的出资（其中火炬树的出资款 来源于其合伙人对合伙企业的出资，武汉瑞和的出资款来源于其向武汉信用小额 贷款股份有限公司的贷款），剩余 13.83 亿元来自于武信投资集团通过招商银行 武汉青岛路支行（以下简称“武汉招行”）发放的委托贷款。 11 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 根据新余昊月与武汉招行签署的委托贷款合同及展期合同，截至本核查意见 出具日，新余昊月用于收购方大化工股份的 13.83 亿元贷款期限为 36 个月（自 2016 年 7 月 4 日起计算）并应于展期到期日一次性偿还全部贷款本息，贷款利 率为 19%/年（根据火炬树合伙协议约定，2017 年 9 月 30 日火炬树增资 18 亿 后将用于偿还新余昊月贷款，偿还后新余昊月无借贷资金），担保方式为新余昊 月以所持方大化工的全部股份质押并已经办理了股份质押登记手续。另根据新余 昊月与武信投资集团就该笔贷款到期后的处置而签署的《关于继续提供资金支持 的协议》，双方约定在现有银行委托贷款合同的展期（即 2019 年 7 月 4 日）到 期时，如新余昊月提出申请，武信投资集团将再给予其不少于 2 年新的借款期限， 利率不超过届时银行同期贷款利率的 1.2 倍，还款方式仍为到期后一次性还本付 息。其约定新余昊月可以根据其自身资金使用计划在本次委托贷款首次计息日满 一年后提前还款。 （二）偿还资金来源及偿还计划可以保证新余昊月对于上市公司控制权的 稳定 目前，新余昊月及火炬树已经从延长贷款期限、筹集还款资金两个方面建立 了保持控制权稳定的计划，并为筹集还款资金设置了三重保障，具体情况如下： 1、通过延长贷款期限，保障在新余昊月持有方大化工股票期间不会因其贷 款到期偿还事项而影响对上市公司控制权的稳定 2016 年 11 月 23 日，新余昊月与武信投资集团签订《关于继续提供资金支 持的协议》，武信投资集团同意继续就新余昊月收购方大化工股份事宜提供资金 支持，同意延长《委托贷款合同》期限并签署展期合同。该协议约定在现有银行 委托贷款合同的展期（即 2019 年 7 月 4 日）亦到期后，武信投资集团将再给予 新余昊月不少于 2 年的借款期限；同时，新余昊月可以根据自身资金使用计划提 前偿还借款本金并按照实际使用期间支付利息。 在上述协议基础上，2016 年 12 月 23 日，新余昊月与武信投资集团、武汉 招行签订《委托贷款展期协议书》，三方同意将原《委托贷款借款合同》展期到 2019 年 7 月 4 日。 通过上述安排，新余昊月将收购上市公司股份的贷款期限由 2 年延长至 3+2 12 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 年，即最长贷款期限不少于 5 年，有效保障了在新余昊月持有方大化工股票期间 不会因其贷款到期偿还事项而影响对上市公司控制权的稳定。 2、火炬树通过确定筹集资金计划，为新余昊月偿还贷款提供了资金保障与 支持 为进一步保证对上市公司控制权的稳定，截至本核查意见出具日，方大化工 实际控制人已就新余昊月贷款偿还事宜制定了切实可行且具有三重保障的偿还 计划，即通过火炬树筹集资金并用于偿还贷款，具体如下： （1）火炬树增加认缴出资额至 240,000 万元 根据火炬树修订后的《合伙协议》，其全体合伙人共认缴出资人民币 240,000 万元。截至本核查意见出具日，火炬树合伙人已经缴付出资 60,000 万元，并约 定 2017 年 9 月 30 日前缴付 180,000 万元（详见本核查意见之“问题 1、一、三）”）。 （2）火炬树筹集资金的三重保障 ①根据火炬树修订后的《合伙协议》，其全体合伙人一致同意，于 2017 年 9 月 30 日前按照认缴出资比例向火炬树缴付认缴出资 18 亿元。根据新余昊月与 武信投资集团签署的《关于继续提供资金支持的协议》，其约定新余昊月可以根 据其自身资金使用计划在本次委托贷款首次起息日满一年后提前还款。根据火炬 树的说明，其二期 18 亿元认缴出资到位后，将用于提前偿还新余昊月对武信投 资集团的贷款本息。如偿还时间为 2017 年 11 月 3 日前，则新余昊月全部借款 本 息 应 不 超 过 17.34 亿 元 （ 借 款 共 计 使 用 16 个 月 ， 以 此 时 间 计 息 ： 13.83*19%/12*16+13.83）。因此火炬树的本次增资安排及实施完全可覆盖新余 昊月的借款本息。 ②根据《合伙协议》，卫洪江、史娟华、温东辉三位合伙人进一步承诺，如 合伙企业出现后续实缴出资不足的情况，则除其自身严格履行上述认缴份额的实 缴出资外，还将按实缴出资不足剩余金额继续取得相应份额的增资权并实缴出资 到位，以保证合伙企业达到上述注册资本的实缴到位。 ③根据《合伙协议》，全体合伙人一致同意，在现有合伙人实缴后仍不能满 足合伙企业上述增资总额的部分，盛达瑞丰有权单方决定引入新的合伙人或另设 13 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 投资主体融资。对于经现有合伙人实缴后仍不能满足合伙企业上述增资总额的部 分，全体有限合伙人无条件同意盛达瑞丰有权单方决定合伙企业另行引入新的合 伙人或另设其他合法持股投资主体继续对新余昊月增资。对此，均不构成普通合 伙人与本企业的利益冲突、违约、故意或重大过失。为满足上述目的，各方均同 意普通合伙人有权单方决定启动上述增资程序并合法通知全体有限合伙人。 上述措施保证了在极端情况下，盛达瑞丰单方引入新的合伙人的权利，进一 步保障了火炬树资金筹集安排的有效实施。同时，盛达瑞丰该筹资行为并不会导 致其对于火炬树控制权的丧失或存在控制权不稳定的情况。 （3）卫洪江、史娟华、温东辉有充足的资金实力保证其履行火炬树《合伙 协议》中约定的出资义务 为保证火炬树的筹资计划顺利实施，方大化工实际控制人卫洪江及火炬树另 外两名合伙人史娟华、温东辉承诺对合伙企业持续增资。三位合伙人具有充足的 资金实力，能够保证其履行火炬树《合伙协议》中约定的出资义务，具体如下： ①卫洪江的资金实力 A、截至本核查意见出具日，除持有盛达瑞丰 51%股权外，卫洪江的其他主 要对外投资情况如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 从事股权融资、债权融资、 资产管理、信用担保、银行 1 晋商联合投资股份有限公司 100,000 15.50 贷款等金融服务产业链的投 融资管理平台企业 为中小企业融资担保提供服 2 速融融资担保有限公司 30,000 13.00 务 从事对未上市企业的投资， 晋商信融（天津）股权投资基金合 3 42,000.0001 19.00 对上市公司非公开发行股票 伙企业（有限合伙） 的投资 从事对非上市企业的股权投 新疆盛世昌金股权投资合伙企业 资，通过认购非公开发行股 4 34,005 2.94 （有限合伙） 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 5 浮山县新华选矿厂 3,851 100.00 生产精选铁矿粉 生产、销售食用植物油（全 6 山西百恒粮油有限公司 3,000 86.67 精炼）及农副产品 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业 从事对非上市企业的股权投 7 3,135.107 15.95 （有限合伙） 资、通过认购非公开发行股 14 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 从事对非上市企业的股权投 新余勃飞投资管理中心（有限合 资、通过认购非公开发行股 8 5,005 59.96 伙） 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 从事对非上市企业的股权投 天津盛达南风股权投资合伙企业 资、通过认购非公开发行股 9 5,000 86.00 （有限合伙） 票或者受让股权等方式持有 上市公司股份 10 侯马市丰茂贸易有限公司 2,800 100.00 贸易 11 晋商百益农业科技股份有限公司 11,700 12.82 农作物种植 销售铁精矿粉及精矿粉深加 12 浮山县泰源冶金科技有限公司 2,500 30.00 工等 13 山西星润煤焦有限公司 10,600.00 94.33 煤制品、化工产品 B、截至本核查意见出具日，卫洪江拥有的主要房产情况如下： 序 房产权证号 权利人 房屋座落 用途 面积（㎡） 他项权利 号 京房权证朝字第 1 卫洪江 北京市朝阳区 办公 238.75 无 第 92****号 京房权证朝字第 2 卫洪江 北京市朝阳区 办公 106.88 无 第 92****号 京房权证朝字第 3 卫洪江 北京市朝阳区 办公 107.89 无 第 92****号 京房权证朝字第 4 卫洪江 北京市朝阳区 办公 102.45 无 第 92****号 京房权证朝字第 5 卫洪江 北京市朝阳区 办公 238.75 无 第 92****号 京房权证海私字 6 卫洪江 北京市海淀区 住宅 225.14 无 第 05****号 京房权证朝字第 7 卫洪江妻子 北京市朝阳区 办公 192.89 无 17****号 京房权证朝字第 8 卫洪江妻子 北京市朝阳区 办公 199.67 无 117****号 京房权证朝字第 9 卫洪江妻子 北京市朝阳区 办公 150.59 无 117****号 京房权证朝字第 10 卫洪江妻子 北京市朝阳区 办公 192.64 无 117****号 11 -- 卫洪江 北京市海淀区 -- 2039.6 无 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问：卫洪江控制的主要企业具有良好的经营情况，能够为其对火 15 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 炬树继续增资提供资金支持；另根据卫洪江本人的银行流水及房产情况，其现金 流情况良好，名下资产变现能力及融资能力较强，均有效保证了卫洪江能够充分 履行对火炬树的增资义务。 ②温东辉的资金实力 截至本核查意见出具日，温东辉主要持有四川省五岳合投资股份有限公司 90%股权并通过该公司 100%持有成都市五岳合房地产开发有限公司（以下简称 “成都五岳合”）的股权。成都五岳合主要从事房地产开发业务。截至本核查意 见出具日，成都五岳合拥有自有房屋总面积 28,052.10 ㎡，能够为温东辉对火炬 树继续增资提供融资保障支持。 ③史娟华的资金实力 经查验，截至本核查意见出具日，史娟华与史建伟夫妇合计持有江苏南方轴 承股份有限公司（股票代码 002553）46.73%股份。截至 2017 年 3 月 3 日，该 股份市值约为 23.31 亿元，能够为史娟华对火炬树继续增资提供融资保障支持。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：卫洪江、温东辉和史娟华均具有较强的资金实力。如火 炬树出现后续实缴出资不足的情况，上述三人具备向合伙企业继续增资并保证火 炬树增资后注册资本充分实缴到位。另根据火炬树《合伙协议》约定，卫洪江、 温东辉和史娟华对合伙企业的持续实缴出资并不会影响盛达瑞丰对于火炬树的 实际控制权，以及卫洪江对于上市公司控制权的稳定性。 综上所述，新余昊月已经从延长贷款期限、筹集还款资金两个方面建立了保 持控制权稳定的计划，并为筹集还款资金设置了三重保障，保证了卫洪江对于上 市公司控制权的稳定性。 （三）已质押的上市公司股份数、占上市公司总股本的比例、切实可行的 解除质押安排及上述安排对上市公司控制权稳定性的影响。 经查验，截至本核查意见出具日，新余昊月所持方大化工 19,830 万股股份 已经质押给了武汉招行，质押股份占方大化工股本总额的 28.68%，股份质押期 限自 2016 年 7 月 12 日起至贷款到期并偿还全部本息之日。 16 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：新余昊月已将收购上市公司股份的贷款期限最长延长不 少于 5 年（即 2021 年），且新余昊月的控股股东火炬树制定了详细可行的贷款 本息偿还资金筹集计划，将在 2017 年 9 月末完成资金的筹集。在新余昊月偿还 13.83 亿元委托贷款后，上述股份质押将予以解除。因此，截至目前，上述股份 质押情况并不会影响本次重组前后新余昊月对于上市公司控制权的稳定。 三、上市公司董事会构成的具体安排，董事会专业委员会设置、职能、成 员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上 市公司治理及生产经营的影响。 经查验，新余昊月取得对方大化工控制权后，上市公司通过 2016 年第二次 临时股东大会和 2016 年第四次临时股东大会，选举产生了第七届董事会，成员 包括非独立董事：闫奎兴、赵梦、孙贵臣、张蜀平、乔晓林、李强；独立董事： 吴志坚、章武江、刘春彦。现有 9 名董事会成员中有 8 名（含 3 名独立董事） 系新余昊月推荐。 根据方大化工现行有效的《董事会专业委员会工作细则》，方大化工董事会 下设战略发展委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，成员包括主任委员吴志坚以及委员刘春彦、章武江、乔晓林和孙贵臣； 下设薪酬与考核委员会，负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考 核，成员包括主任委员刘春彦，委员吴志坚、章武江、赵梦和孙贵臣；下设提名 委员会，负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议， 成员包括主任委员吴志坚，委员刘春彦、章武江、赵梦和李强；下设审计委员会， 为负责公司内、外部审计、监督和核查工作，成员包括主任委员章武江，委员吴 志坚、刘春彦、赵梦和李强。 根据方大化工现行有效的《公司章程》规定，上市公司设总经理 1 名、副经 理 5-10 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 根据方大化工现行有效的《董事会专业委员会工作细则》，方大化工董事会 下设提名委员会，负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并 17 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 提出建议。具体权限为： “提名委员会主要行使下列职权： (一)根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、经理的 选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事候选人和经 理人选； (四)董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建 议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议； (五)对 董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和经理人 选进行审查并提出建议； (六)对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事 会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出 建议； (七)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。” 2016 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任郭建民先生 为公司总经理；聘任宋立志先生为公司董事会秘书；聘任王晓星、宋春林先生及 张建丽女士为公司副总经理，聘任罗宏先生为公司总工程师，聘任李晓光先生为 公司财务总监。监事会第一次会议选举王志勇先生为公司第七届监事会主席。 公司监事会由五名监事组成，其中，股东监事三名，职工监事二名，三名股 东监事由控股股东新余昊月推荐并当选。 综上，新余昊月作为上市公司控股股东，为完善公司治理结构，促进公司长 远发展，对上市公司董事、监事进行了相应的调整，形成了以董事会为公司治理、 运营的核心机构，同时留任并聘请原管理团队高级管理人员，公司经营制度、经 营环境没有发生变化，均可以有效保证上市公司日常业务的正常运营。 四、结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是 否具有经营管理上市公司的能力。 上市公司的控股股东为新余昊月，新余昊月的控股股东为火炬树，火炬树的 执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江，故上市公司的实际 控制人为卫洪江。 （一）上市公司控股股东新余昊月基本情况 新余昊月成立于 2016 年 5 月 11 日，经营范围为：软件技术开发、咨询、 18 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 转让服务；市场信息咨询与调查、会务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、 项目投资、实业投资；市场营销策划服务。 截至本核查意见出具日，除持有方大化工 19,830 万股 A 股股票外，新余昊 月无其他对外投资。 （二）新余昊月控股股东火炬树基本情况 火炬树成立于 2016 年 3 月 2 日，经营范围为：投资项目管理；利用自有资 金从事实业投资。 截至本核查意见出具日，除持有新余昊月 83.3333%股权外，火炬树无其他 对外投资。 （三）火炬树执行事务合伙人盛达瑞丰基本情况 盛达瑞丰成立于 2007 年 7 月 24 日，经营范围为：投资管理；投资咨询； 资产管理；项目投资。 截至本核查意见出具日，除持有火炬树 11%的合伙企业份额外，盛达瑞丰 的其他主要对外投资如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 从事对非上市企业的股权投资、 新余全喆利投资管理中 1 3,000 10.00 通过认购非公开发行股票或者受 心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 天津盛达南风股权投资 2 5,000 10.00 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余洪涛投资管理中心 3 3,000 2.33 通过认购非公开发行股票或者受 （有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余吕梁投资管理中心 4 3,000 10.00 通过认购非公开发行股票或者受 （有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余勃飞投资管理中心 5 5,005 0.06 通过认购非公开发行股票或者受 （有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余轩飞投资管理中心 6 4,510 0.1109 通过认购非公开发行股票或者受 （有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余市仙女湖区壮飞投 7 1,012 1.20 通过认购非公开发行股票或者受 资管理中心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 19 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 从事对非上市企业的股权投资、 新疆天亿瑞丰股权投资 8 3,464.3 1.44 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆天盛兴隆股权投资 9 3,376.8 1.48 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达洪江股权投资 10 5,037.0412 0.9927 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 持有大连远东工具有限公司股 新余市仙女湖区信泰投 11 5,949 0.0151 权，除此之外不对任何企业和项 资管理中心（有限合伙） 目进行投资 仅限于认购云南省祥云县腾龙投 资有限公司转让所持有的云南祥 新余市仙女湖区泰达投 12 810.8 0.0493 云飞龙有色金属股份有限公司的 资管理中心（有限合伙） 股权，不参与其他任何项目的投 资 从事对非上市企业的股权投资、 新余市仙女湖区永聚投 13 200.9 0.44 通过认购非公开发行股票或者受 资管理中心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新余市仙女湖区洪源投 14 1 1.00 通过认购非公开发行股票或者受 资管理中心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达永泰股权投资 15 3,200 1.56 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆天盛永旺股权投资 16 4,770 1.04 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆天盛永昌股权投资 17 6,711 0.75 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达恒泰股权投资 18 4,950 1.01 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达恒基股权投资 19 3,068 1.63 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 仅限于认购大连远东工具有限公 新疆冀盛国泰股权投资 1,650.6382 20 3.64 司新增股份，除此之外不对任何 合伙企业（有限合伙） 98 企业和项目进行投资 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达兴裕股权投资 21 3,135.107 1.6 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 新疆盛达恒顺股权投资 22 6,232.5 0.81 通过认购非公开发行股票或者受 合伙企业（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 23 新疆盛达永兴股权投资 4,538 1.10 从事对非上市企业的股权投资、 20 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 合伙企业（有限合伙） 通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 吉安市井开区正源投资 24 10,100 0.99 通过认购非公开发行股票或者受 中心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 从事对非上市企业的股权投资、 吉安市井开区盛达投资 25 4,108 2.44 通过认购非公开发行股票或者受 中心（有限合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 新余市仙女湖区瑞丰中 从事对非上市企业的股权投资、 26 信投资管理中心（有限 14,140 0.99 通过认购非公开发行股票或者受 合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 新余市仙女湖区盛瑞泰 从事对非上市企业的股权投资、 27 和投资管理中心（有限 6,269 0.318 通过认购非公开发行股票或者受 合伙） 让股权等方式持有上市公司股份 新余市仙女湖区盛天永 对武汉天捷重型装备股份有限公 28 润投资管理中心（有限 2,307 0.867 司的股权投资，除此之外不对任 合伙） 何企业和项目进行投资 新余市仙女湖区盛信国 仅限于认购大连远东工具有限公 29 瑞投资管理中心（有限 5,050 1.04 司新增股份，除此之外不对任何 合伙） 企业和项目进行投资 对大连远东工具有限公司的股权 新余大同投资管理中心 30 3,033.5 0.3297 进行投资，除此之外不对任何企 （有限合伙） 业和项目进行投资 对硅谷天堂资产管理集团股份有 新余宝亨通投资管理中 限公司的增资扩股股权进行投 31 9,666 0.2069 心（有限合伙） 资，除此之外不对任何企业和项 目进行投资 对大连维钛克科技股份有限公司 新余市仙女湖区泰维投 的增资扩股股权进行投资，除此 32 1,320 0.7575 资管理中心（有限合伙） 之外不对任何企业和项目进行投 资 新余市仙女湖区盛大联 对大连远东工具有限公司的股权 33 投资管理中心（有限合 7,520 0.2659 进行投资，除此之外不对任何企 伙） 业和项目进行投资 对硅谷天堂资产管理集团股份有 新余冀商昌晟投资管理 限公司的增资扩股股权进行投 34 1,005.6 9.9443 中心（有限合伙） 资，除此之外不对任何企业和项 目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余盛汇尊投资管理中 35 4,010 0.2494 生科技股份有限公司，除此以外 心（有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 对硅谷天堂资产管理集团股份有 新余骏鹰翱翔投资管理 限公司的增资扩股股权进行投 36 7,720 0.2591 中心（有限合伙） 资，除此之外不对任何企业和项 目进行投资 对新疆熙菱信息技术股份有限公 新余晋大投资管理中心 37 1,220 1.6394 司的股权进行投资，除此之外不 （有限合伙） 对任何企业和项目进行投资 21 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 新余宏兴成投资管理中 对北京天宜上佳新材料有限公司 38 2,235 0.23 心（有限合伙） 的股权进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余永庆泰投资管理中 39 9,690 0.2064 生科技股份有限公司，除此以外 心（有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余森昌投资管理中心 40 14,871.2 0.1345 生科技股份有限公司，除此之外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 仅限于对云南祥云飞龙再生科技 股份有限公司进行老股受让的股 新余仁东投资管理中心 41 66,677 0.015 权投资、对该等股权投资进行投 （有限合伙） 资管理及为完成该等投资管理行 为而进行的必要的经营活动 仅限于对云南祥云飞龙再生科技 股份有限公司进行老股受让的股 新余鼎泰投资管理中心 42 66,677 0.015 权投资、对该等股权投资进行投 （有限合伙） 资管理及为完成该等投资管理行 为而进行的必要的经营活动 仅限于对云南祥云飞龙再生科技 股份有限公司进行老股受让的股 新余怀德投资管理中心 43 26,710 0.0375 权投资、对该等股权投资进行投 （有限合伙） 资管理及为完成该等投资管理行 为而进行的必要的经营活动 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余顺兴隆投资管理中 44 7,620 0.2624 生科技股份有限公司，除此以外 心（有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余顺全隆投资管理中 45 4,475 0.2235 生科技股份有限公司，除此以外 心（有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余银荷投资管理中心 46 3,620 0.5525 生科技股份有限公司，除此以外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余牵牛投资管理中心 47 12,305 0.1625 生科技股份有限公司，除此以外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余德崇投资管理中心 48 3,070 0.6515 生科技股份有限公司，除此以外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余嘉永投资管理中心 49 6,276.2053 1 生科技股份有限公司，除此之外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 新余海棠投资管理中心 参与硅谷天堂资产管理集团股份 50 4,120 0.4854 （有限合伙） 有限公司的股票增发投资 以股权方式投资云南祥云飞龙再 新余敦裕投资管理中心 51 1,020 1.96 生科技股份有限公司，除此以外 （有限合伙） 不对任何企业和项目进行投资 新余倍利投资管理中心 以股权方式投资云南祥云飞龙再 52 3,840 0.5208 （有限合伙） 生科技股份有限公司，除此以外 22 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 注册资本 持股比例 序号 公司名称 主营业务 （万元） （%） 不对任何企业和项目进行投资 以股权方式参与硅谷天堂资产管 新余云锦投资管理中心 53 5,725 0.3494 理集团股份有限公司的定向增发 （有限合伙） 投资 兴旺国托（厦门）股权 参与东莞市中泰模具股份有限公 54 投资合伙企业（有限合 4,100 2.4395 司项目的股权投资，除此之外不 伙） 作其他投资。 参与大连远东工具有限公司的股 新余永合投资管理中心 55 3,681.3208 0.5433 权投资，除此以外不对任何企业 （有限合伙） 和项目进行投资。 受让大连维钛克科技股份有限公 新余沁源投资管理中心 56 3,770 0.5305 司的股份，除此以外不作其他投 （有限合伙） 资。 另根据盛达瑞丰的说明并经查验，自设立以来，其作为普通合伙人管理的合 伙企业先后投资了新疆熙菱信息技术股份有限公司 IPO 项目以及浙江巨龙管业 股份有限公司发行股份和支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司股权的重 大资产重组、江苏天楹环保能源股份有限公司借壳*ST 科健项目等项目。因此， 盛达瑞丰较为熟悉上市公司的规范运作要求及证券市场相关法律法规，拥有较为 丰富的上市公司运营管理经验。此外，盛达瑞丰作为专业的投资机构，对其投资 的企业亦派出了董事、监事等代表参与公司的运营与管理，因此具有丰富的公司 经营管理经验。 （四）公司实际控制人卫洪江基本情况 1、卫洪江具有较为丰富的企业经营管理实务经验 卫洪江不但创办或投资了众多企业（详见本核查意见之“问题 1、二、（二）、 2”），还作为山西星润煤焦有限公司、浮山县新华选矿厂、山西百恒粮油有限公 司和侯马市丰茂贸易有限公司的控股股东，并先后担任晋商联合投资股份有限公 司、速融融资担保有限公司、晋商百益农业科技股份有限公司、侯马市丰茂贸易 有限公司、山西星润煤焦有限公司的董事或执行董事，参与上述企业的经营管理 及发展战略的制订，积累了丰富的企业管理实务经验，对企业运作和经营发展有 着较为深刻的理解，也比较熟悉公司规范运作以及相应法律法规的要求。 2、卫洪江熟悉证券市场法律法规，具备上市公司规范运作意识 23 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 卫洪江系盛达瑞丰的控股股东并主要通过该公司管理对外投资事项。盛达瑞 丰作为专业的投资管理机构，其投资的若干企业中已有部分在国内成功上市或正 在进行上市辅导。在上述过程中，卫洪江能够了解并掌握有关上市公司规范运作 要求及证券市场相关法律法规，具备了作为上市公司股东必需的规范运作意识。 3、卫洪江成为上市公司实际控制人后的举措，说明其具备经营管理上市公 司的能力 自取得方大化工实际控制权后，为保障上市公司稳定经营，维护上市公司全 体员工的权益，保护中小股东的利益，卫洪江及新余昊月做出下述工作安排并予 以实施： （1）改选董事会，保证对上市公司的稳定控制 取得上市公司实际控制权后，方大化工分别召开了 2016 年第二次临时股东 大会及 2016 年第四次临时股东大会，选举并产生了第七届董事会。现有董事会 9 成员中有 8 名（含 3 名独立董事）系新余昊月推荐。上述董事会、董事会专业 委员会成员在财务、法律、军工等领域具有丰富的经验和管理能力，能够为上市 公司稳定、健康、快速发展提供人才和战略保障。 （2）稳定原有化工管理团队，引进军工电子专业人才 鉴于方大化工原管理团队积累了丰富的化工行业管理经验，熟悉上市公司的 管理模式和规范运作，并已经形成了一系列行之有效的规章制度。在化工行业整 体萎靡不振的背景下，为继续维持上市公司现有化工主业较好盈利水平。新一届 董事会留任了化工管理团队原全部高管，以充分发挥其技术水平和经营管理能力， 确保上市公司化工业务的稳定、健康发展。 此外，为确保上市公司未来在军工电子领域的顺利发展，公司在董事会层面 引进了吴志坚、张蜀平、乔晓林等具有深厚军工背景的人才，并计划在未来通过 各种方式不断吸收引进军工人才，并最终为上市公司打造一支优秀的军工电子管 理团队。 （3）健全完善公司管理制度，加强内部控制管理，确保上市公司可持续发 展 24 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 ①根据方大化工《公司章程》（2017 年 2 月），上市公司已设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董 事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善 的法人治理结构。自新余昊月成为上市公司控股股东以来，上市公司稳定正常运 行，已经形成了以新一届董事会为核心的公司治理、运营机制。 ②根据卫洪江及新余昊月出具的承诺，其在作为上市公司控股股东期间，将 高度重视信息披露工作，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息，确保中小股东及时、平等地获取信息，并将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，继续 完善上市公司治理结构，加强内部控制管理，确保上市公司持续快速发展。 综上，卫洪江具有较为丰富的企业管理实务经验，具备较强的资源及团队整 合能力并较为熟悉上市公司的规范运作要求及相应法律法规及规范性文件的要 求。卫洪江通过新余昊月收购方大化工股份后实现了平稳交接，股份收购完成至 今上市公司运行良好，通过改选新一届董事会并留用原有管理团队等措施，有效 保障了上市公司经营结果及控制权的稳定，维护了上市公司全体员工的权益，保 护了中小股东的利益。根据卫洪江及新余昊月出具的承诺，其将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，继续完善 上市公司治理结构，加强内部控制管理，确保上市公司持续快速发展。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：上市公司实际控制人卫洪江具备经营管理上市公司的必 要经验及能力。 五、结合上述情况进一步说明本次重组后上市公司控制权是否存在不确定 性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定。 《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本 次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（七）有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构”。 25 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 本次重组并未涉及收购上市公司控股股东及实际控制人的资产，本次重组完 成后，新余昊月为上市公司控股股东、卫洪江为实际控制人的情况并未发生变化。 根据卫洪江、新余昊月出具的关于不放弃上市公司控制权的承诺、新余昊月对于 上市公司董事会的改选及有效控制以及委托贷款期限的延长、火炬树通过修改 《合伙协议》及后续融资明确了偿还资金来源、切实可行的偿还计划等安排，均 进一步加强了卫洪江对于方大化工控制权在较长时期内的稳定。如前述安排实施 完毕，则方大化工将不会因控股股东的贷款事项而存在控制权不稳定的重大不利 风险，可以有效保证方大化工控制权的稳定，有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。本次重组后上市公司控制权不存在不确定性，本次重组符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中“有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构”的相关规定。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：本次重组后上市公司控制权不存在不确定性，本次重组 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中“有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构”的相关规定。 问题 2：申请材料显示，林崇顺、李毓华在重组后 36 个月将其持有的上市 公司 11. 04％股份的表决权委托给新余昊月，新余昊月控制的上市公司表决权 比例将上升至 28.85％。请你公司：1）结合控制权安排与本次重组方案的不可 分割性，补充披露上述表决权委托事项是否构成对本次重组方案的重大调整， 是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定， 以及本次调整对交易后相关股东的义务和责任、公司治理及控制权稳定性的影 响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露卫洪江、 新余昊月、林崇顺和李毓华是否构成一致行动关系，并按相关规定合并计算重 组后各方控制的上市权益。3）补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重 组方案时卫洪江、新余昊月及其关联方是否应当回避表决，本次重组的审议程 序是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、二十四条，以及 《上市公司证券发行管理办法》第四十四条等的规定。4）表决权委托协议的具 体内容、是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。请独立财务顾问和律师 26 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 核查并发表明确意见。 一、关于表决权委托事项是否构成对本次重组方案的重大调整，是否履行 了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及本 次调整对交易后相关股东的义务和责任、公司治理及控制权稳定性的影响。 （一）林崇顺、李毓华与新余昊月在本次重组方案调整前不存在关联关系 根据新余昊月、火炬树和盛达瑞丰及卫洪江控制的企业工商登记资料、合伙 协议、公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息、林崇顺和李毓华出具的 承诺并经查验，至本次重组方案调整前，林崇顺和李毓华与新余昊月、火炬树和 盛达瑞丰及其实际控制人及控制的其他企业之间并不存在关联及一致行动关系。 本次委托投票权系在本次重组未能通过中国证监会审核后，为巩固新余昊月对上 市公司的控制权，经林崇顺、李毓华与新余昊月友好协商后达成。 （二）本次新达成的表决权委托事项不构成对本次重组方案的重大调整， 且履行了必要的审议和批准程序 1、本次新达成的表决权委托事项不构成对本次重组方案的重大调整 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日公布，以下简称“《监管解答汇编》”），股东大会作出重大资产重组 决议后，是否构成对重组方案的重大调整应当按照以下标准进行判断：“ 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组 方案重大调整。 2、关于交易标的 27 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序”。 经查验，就本次重组事项，已经方大化工 2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。在该次股东大会审议时，林崇顺、李毓华与新 余昊月并不存在一致行动或其他关联关系。本次重组第一次未能通过中国证监会 审核后，上市公司对本次重组方案进行了如下调整： 1、在原有交易作价基础上下调了 3%的交易价格并按照规定相应下调本次 重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额； 2、增加了上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围； 3、调整了对长沙韶光业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金 对价支付方式。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：本次调整后的重组方案涉及的交易对象及配套融资认购 方均未发生调整，标的资产的范围、标的资产的作价依据均未发生变化，仅下调 了购买标的资产的交易价格、调整了现金支付方式及相关方对于长沙韶光业绩承 28 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 诺补偿方式并相应调减了配套融资金额。根据上述《监管解答汇编》的规定，本 次重组方案的调整及新增表决权委托事项并不构成对原重组方案的重大调整。 2、本次重组方案调整履行了必要的审议和批准程序 就本次重组方案调整涉及的相关议案，系方大化工董事会在 2016 年第三次 临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案》授权范围以及《监管解答汇编》的规定而审议。为进一步保证本次 重组方案调整所履行程序的完整性及有效性，保护全体股东利益。上市公司于 2017 年 3 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会，在新余昊月按照关联股东 标准回避表决的情况下，对于第七届董事会第七次会议审议通过的与本次重组方 案调整有关的《关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明的议案》、《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》、《关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于公司签订<附条件生效 的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》和《关于本次重组方案调整不构成 重大调整的议案》均进行了确认通过并由独立董事发表了确定性的独立意见。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，方大化工已就本次重组及方案 的调整履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。 （三）本次调整对交易后相关股东的义务和责任、公司治理及控制权稳定 性的影响 如上所述，本次重组方案的调整仅涉及交易价格及配套融资金额的下调以及 现金支付方式、业绩承诺补偿方式的完善。如调整后的方案充分实施，实际进一 步提高了新余昊月所持上市公司股份比例，有利于加强其实际控制权。根据林崇 顺、李毓华签署的《授权委托书》，双方仅就表决权事项进行了委托和约定，相 关股东的义务和责任按照《公司法》等法律规定及方大化工《公司章程》履行。 通过上述股东表决权委托给新余昊月，本次重组顺利完成后的 36 个月内，新余 昊月实际控制的公司有表决权股份比例将上升至 28.84%，其数额远远高于上市 29 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 公司其他股东，在较长时间内进一步增强了新余昊月对上市公司的控制权，保证 卫洪江及其控制的新余昊月对上市公司控制以及现有公司治理结构的稳定，并保 证本次重组方案调整更有利于公司及股东利益。 二、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露卫洪江、 新余昊月、林崇顺和李毓华是否构成一致行动关系，并按相关规定合并计算重 组后各方控制的上市权益。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股 份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及 高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； 30 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据”。 方大化工本次重组首次申报未能通过中国证监会审核后，为进一步加强重组 后对上市公司的控制权，新余昊月与配套融资认购方林崇顺、李毓华进行了充分 协商并达成一致，林崇顺和李毓华均向新余昊月出具了《授权委托书》，将 2 人 在本次重组完成后所持上市公司股份的股东投票表决权在 36 个月内无条件的授 予新余昊月代为行使。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：卫洪江、新余昊月因与林崇顺、李毓华在本次重组的第 二次申报审核前因达成了关于对上市公司股份的委托投票一致而构成了一致行 动关系。 按照上述委托投票实施后公司股东实际控制的有表决权股份数额计算，本次 重组完成后，新余昊月与公司其他主要股东及其一致行动人（按照截至 2016 年 12 月 31 日的股本结构统计）所控制的股份及股权比例情况如下： 股东及其一致 本次重组前 本次重组后 表决权委托后 序号 行动人 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 比例（%） 现有主要大股东 1 新余昊月 198,300,000 28.68 198,300,000 17.80 28.84 2 方威 66,000,000 9.55 66,000,000 5.92 5.92 交易对方及一致行动人 上海漱石、上海 1 64,046,675 5.75 5.75 典博 周开斌、毛艳、 3 116,882,999 10.49 10.49 维斯派得 主要配套融资认购方 1 林崇顺 63,973,000 5.74 0 2 李毓华 59,053,000 5.30 0 31 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 其他股东 1 方大集团 1,877,757 0.27 1,877,757 0.17 0.17 2 其他 425,141,833 61.50 544,216,504 48.85 48.85 合计 691,319,590 100.00 1,114,136,935 100.00 100.00 三、上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时卫洪江、新余昊月及 其关联方是否应当回避表决，本次重组的审议程序是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第二十一条、二十四条，以及《上市公司证券发行管理办法》 第四十四条等的规定。 《重组管理办法》第二十一条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董 事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组 是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独 立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大 资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上 市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材 料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责 提供必要的支持和便利。 第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司 股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制 权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资 产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其 他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理 人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情 况应当单独统计并予以披露。 《发行管理办法》第四十四条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其 关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市 32 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东 大会提供便利。 如上所述，就本次重组方案调整涉及的相关议案，已经方大化工 2017 年第 二次临时股东大会审议通过，并且新余昊月作为关联股东进行了回避表决。上述 方案调整履行了必要的审议和批准程序，符合《重组管理办法》第二十一条、二 十四条，以及《发行管理办法》第四十四条等的规定。 四、表决权委托协议的具体内容、是否存在推荐董事、高管等约定或其他 安排。 经查验，林崇顺、李毓华向新余昊月签署的《授权委托书》具体内容如下： “本人在成为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东之 日起，在本授权委托书有效期内自愿且不可撤销地将本人所持公司全部股份所对 应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月信息技术有限公司（以下简 称“新余昊月”）代为行使，即新余昊月及其授权代表可以代表本人出席公司股 东大会并行使股东投票表决权。对于其代表本人的投票结果，本人完全予以认可。 本授权委托书自本人取得公司股份之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记日为准）起 36 个月内有效。本授权委托书一经做出，即构成对本人 具有法律约束力的文件。除非取得新余昊月书面同意，在上述有效期内不得变更、 撤销或收回”。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：林崇顺、李毓华出具的《授权委托书》不存在推荐上市 公司董事、高管等约定或其他安排。 问题 3：申请材料显示，卫洪江、新余昊月承诺自本次重组完成后 36 个月 内不放弃公司控制权。请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以 上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化 情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充披 露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划， 33 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3）请你公司补充披露上 市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、 资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 一、结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况 或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内 上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 等，如存在，应当详细披露主要内容。 根据现有重组方案，本次交易完成前后持有上市公司 5%以上股份的股东情 况如下表所示（按照存在一致行动关系合并统计，以截至 2016 年 12 月 31 日上 市公司股本结构测算）： 股东及其一致行 本次重组前 本次重组后 表决权委托后 序号 动人 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 比例（%） 1 新余昊月 198,300,000 28.68 198,300,000 17.80 28.84 2 方威及方大集团 67,877,757 9.81 67,877,757 6.09 6.09 上海漱石、 3 -- -- 64,046,675 5.75 5.75 上海典博 周开斌、毛艳、 4 -- -- 116,882,999 10.49 10.49 维斯派得 5 林崇顺 -- -- 63,973,000 5.74 0 6 李毓华 -- -- 59,053,000 5.30 0 方大化工目前的主营业务为氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产 和销售。本次交易完成后，方大化工的主营业务在原有业务基础上还将增加军用 集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路生产业务。 根据公开披露信息并经查验，以上持股 5%以上股东中，除方大化工以外的 其他控制企业情况如下： 序号 股东 其他控制企业 1 新余昊月 -- 卫洪江对外投资情况参见本核查意见之“问题 1、二、 2 卫洪江 （二）、2” 方大炭素新材料科技股份有限公司 3 方威及方大集团 方大特钢科技股份有限公司 4 郑宇（通过上海漱石、上海典 上海映雪投资管理中心（有限合伙） 34 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 博持有方大化工股份） 通过上海映雪投资管理中心（有限合伙）控制的企业： 厦门黑翼家族财富管理有限公司 上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙） 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 珠海横琴莱茵映雪投资基金管理有限公司 5 周开斌、毛艳、维斯派得 -- 6 林崇顺 深圳鹏森投资集团有限公司 上海创世盘古资产管理有限公司 7 李毓华 上海银博投资有限公司 注：方威及方大集团控制企业情况系根据方威控制的上市公司年报披露信息整理。 根据新余昊月、卫洪江出具的承诺，其均承诺“自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃上市公司控制权的计划。” 根据新余昊月、卫洪江出具的承诺以及上市公司出具的承诺，自本次重组完 成之日起上市公司未来 12 个月内无进一步调整上市公司主营业务的相关安排、 承诺、协议等。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据新余昊月、卫洪江出具的承诺，其均承诺“自本次 重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃上市公司控制权的计划”。根据新余昊 月、卫洪江出具的承诺以及上市公司出具的承诺，自本次重组完成之日起上市公 司未来 12 个月内无进一步调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 二、补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方 购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 根据方大化工、新余昊月出具的承诺，自本次重组完成之日起，上市公司不 存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目 前上市公司主营业务相关资产的计划。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据方大化工、新余昊月出具的承诺，自本次重组完成 之日起，上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动 人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 35 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 三、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就 公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组 的影响 根据新余昊月受让方大集团所持方大化工股份的《详式权益变动报告书》、 《方大锦化化工科技股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充公告》，新余 昊月及卫洪江在收购方大化工股份时所作承诺事项如下： “（一）新余昊月及其实际控制人承诺在本次权益变动后的未来 12 个月内， 不会转让本次受让的方大化工股份； （二）本次权益变动后，在新余昊月作为方大化工控股股东期间，若新余昊 月未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，新余昊月将通 过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产 生同业竞争或潜在同业竞争； （三）卫洪江承诺，本次权益变动后，在其作为方大化工实际控制人期间， 若其未来经营的业务与方大化工业务构成同业竞争或潜在同业竞争，其将通过公 平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与方大化工产生同 业竞争或潜在同业竞争； （四）卫洪江承诺，在本人作为方大化工实际控制人期间，若新余昊月未按 时偿还委托贷款的情况下，本人将多方筹集资金或者提供担保，作为前述委托贷 款的担保物，向新余昊月提供财务支持，避免新余昊月所持有的方大化工股份被 折价、拍卖或者变卖”。 截至本核查意见出具日，新余昊月未转让所持方大化工股份；除方大化工外， 新余昊月不存在其他股权投资企业，卫洪江控制的其他企业中与方大化工及本次 重组的标的公司的主营业务均不存在同业竞争情况。卫洪江及新余昊月在取得上 市公司控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺得到确实履 行，其承诺内容及履行情况对本次重组的不存在不利影响。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：截至核查意见/补充法律意见书出具日，新余昊月未转 36 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 让所持方大化工股份；除方大化工外，新余昊月不存在其他股权投资企业，卫洪 江控制的其他企业中与方大化工及本次重组的标的公司的主营业务均不存在同 业竞争情况。卫洪江及新余昊月在取得上市公司控制权时就公司控制权、主营业 务调整、资产重组等相关承诺得到确实履行，其承诺内容及履行情况对本次重组 的不存在不利影响。 问题 4：请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详 细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金 到位时间及还款安排。2）配套募集资金的出资方认购上市公司股份，以及新余 昊月受让上市公司股份价款资金的出借人是否通过其他方式筹集资金，是否涉 及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象 筹集资金的情形。3）按照穿透计算的原则，说明上述资金来源是否存在结构化、 杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。 4）募集资金的出资方或股份受让价款资金出借人是否与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何 避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变 动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的资金来源 1、自然人出资方的资金来源 本次重组中配套募集资金的出资方中有 5 名自然人，其认购上市公司股份的 资金的具体来源情况如下表所示： 出资方 认购金额（万元） 资金来源 备注 借款：向林崇顺控制的企业借 林崇顺控制的企业提供的 林崇顺 38,383.80 款 38,383.80 万元 借款为自有资金 自有资金：7,431.8 万元，其余 自然人出借人提供的借款 李毓华 35,431.80 为向其他自然人借款，出借人 均为自有资金 为一人 自有资金：582.2 万元，其余 自然人出借人提供的借款 李金良 13,582.20 为向其他自然人借款，出借人 均为自有资金 37 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 为一人 自有资金：794 万元，其余为 自然人出借人提供的借款 高珊 4,794.00 向其他自然人借款，出借人为 均为自有资金 一人 自有资金：245.8 万元，其余 自然人出借人提供的借款 马靖 4,945.80 为向其他自然人借款，出借人 均为自有资金 为一人 根据上述自然人出资方提供的资金来源说明、借款协议、资产证明以及自然 人出借人出具的说明、资产证明，自然人出资方部分资金来源为借款，借款协议 的具体情况如下表所示： 是否存在质押上市 认购方 借款金额（万元） 借款期限 资金到位时间 公司股票的约定 林崇顺 38,383.80 否 未约定 本次重组获批后 李毓华 28,000.00 否 五年 本次重组获批后 李金良 13,000.00 否 五年 本次重组获批后 高珊 4,000.00 否 五年 本次重组获批后 马靖 4,700.00 否 五年 本次重组获批后 本次重组配套融资认购方中部分出资来源为借款，除林崇顺借款来源于其控 制的企业之外，其他出借方均为自然人，目前不存在拟将未来持有的方大化工股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 2、法人出资方的资金来源 出资方 认购金额（万元） 资金来源 合伙人资金来源 大福兴投资 10,407.60 合伙企业自有资金 合伙人自有资金 维斯派得 4,654.80 合伙企业自有资金 合伙人自有资金 大福兴投资的出资结构如下图所示： 38 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 姜志诚 应骅 徐义正 49% 30% 21% 北京丰禾瑞成投资管理有限公司（GP） 0.13% 李峰（LP） 姚军峰（LP） 周卫东（LP） 张新国（LP） 李军（LP） 林如进（LP） 16.23% 24.97% 10.61% 6.24% 35.58% 6.24% 福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙） 大福兴投资的认缴出资额为 16,020.00 万元，其中丰禾瑞成作为普通合伙人 认缴出资 20 万元，目前尚未实缴，其余均由李峰等六名有限合伙人认缴。故大 福兴投资认缴本次重组配套融资的出资来源主要为李峰等六名有限合伙人的出 资。根据李峰等六名有限合伙人出具的说明，其向大福兴投资缴纳的出资款均为 其自有资金。 维斯派得的认缴出资为 1,000.00 万元，周开斌担任普通合伙人认缴 438.00 万元，其余由 39 名担任有限合伙人的成都创新达员工认缴。本次重组完成后， 维斯派得将增加出资额以认购配套融资，增加部分由现合伙人按比例进行出资， 根据维斯派得合伙人出具的说明，其向维斯派得缴纳的出资款均为自有资金。 根据大福兴投资、维斯派得出具的说明，其认购本次重组配套融资的资金来 源为自有资金，资金来源于合伙人以自有资金进行的出资。 二、配套募集资金的出资方、武信集团是否涉及以公开、变相公开方式向 不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形的说明 根据配套融资认购方的资金出借方出具的说明、借款协议等文件，募集配套 资金的自然人出资方中林崇顺的资金来源为其控制的企业、李毓华等其他自然人 认购方的部分认购资金来源于其他自然人，上述资金出借方的资金来源不涉及以 公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集 资金的情形。 根据大福兴投资出具的说明，大福兴投资参与本次配套募集资金出资的来源 为李峰等全体有限合伙人的自有资金，故大福兴投资不涉及以公开、变相公开方 39 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 根据维斯派得出具的说明，维斯派得参与本次配套募集资金出资的来源为周 开斌等 40 名合伙人的自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募 集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 新余昊月受让上市公司股份价款资金的出借人为武信投资集团，武信投资集 团向新余昊月借款金额合计 13.83 亿元，根据武信投资集团出具的说明，其出借 给新余昊月的资金来源为自有资金。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据配套融资认购方的资金出借方出具的说明、借款协 议等文件，并经查验，配套融资认购方的资金来源于自有或自筹资金。根据武信 集团出具的说明，其向新余昊月提供的借款来源自有资金。配套募集资金的出资 方、武信集团不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 三、配套募集资金的出资方、武信集团资金来源是否存在结构化、杠杆等 安排的说明 本次重组配套募集资金的出资方、武信投资集团向新余昊月提供借款的资金 来源参见本核查意见“问题 4、一、二”的回复。根据配套募集资金的出资方提 供的资金来源的说明、借款协议、资产证明以及出借方的说明、资产证明，武信 投资集团提供的资金来源说明，配套募集资金的出资方、武信投资集团资金来源 不存在结构化、杠杆等安排。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：经查验，配套募集资金的出资方、武信集团资金来源不 存在结构化、杠杆等安排。 四、募集资金的出资方或股份受让价款资金出借人是否与上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的说明 序 配套融资认购方/ 合伙人或资金出借人 号 新余昊月资金出 40 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 借方 1 林崇顺 林崇顺控制的企业 2 李毓华 其他自然人 3 李金良 其他自然人 4 高珊 其他自然人 5 马靖 其他自然人 有限合伙人：李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李军、林如进 6 大福兴投资 普通合伙人：丰禾瑞成 丰禾瑞成股东：姜志诚、应骅、徐义正、 周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、 季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、 夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周洪强、张建 7 维斯派得 华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、 李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘 晓林、赵光友、但雯 8 武信投资集团 自有资金 根据配套募集资金的出资方或股份受让价款资金出借人出具的说明，其与方 大化工、新余昊月、卫洪江以及方大化工的董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据配套募集资金的出资方、武信集团出具的说明，其 与方大化工、新余昊月、卫洪江以及方大化工的董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。 五、本次交易完成后避免因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、 确保实际权益变动及时、准确披露的措施的说明 本次交易完成后，上市公司将督促控股股东、实际控制人及时披露权益变动 情况，保证权益变动及时、准确披露。 （一）本次交易完成后避免因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性 的措施 1、避免新余昊月收购方大化工控制权过程中的融资安排影响上市公司控制 权的措施 新余昊月收购方大化工股份的合计转让对价为 19.83 亿元，其中 6 亿元为新 41 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 余昊月股东火炬树、武汉瑞和的出资，剩余 13.83 亿元来自于武信投资集团通过 招商银行武汉青岛路支行发放的委托贷款。 目前，新余昊月已经针对上述融资安排设定了具体的计划，包括延长贷款协 议、火炬树设定增资计划等内容（详见本核查意见“问题 1、二”），通过上述安 排，有效地降低了融资安排对上市公司控制权的稳定性的影响。 2、避免配套融资认购方的融资安排影响上市公司控制权的措施 尽管本次重组过程中，配套融资认购方部分资金来源于借款，但根据借款协 议中的约定，配套融资认购方并未将重组完成后所持方大化工股份质押给出借方， 故上述配套融资认购方的融资安排在借款协议约定期间不会导致配套融资认购 方持股的稳定性。 （二）本次交易完成后确保实际权益变动及时、准确披露的措施 本次交易完成后，配套融资认购方中持有上市公司股权比例超过 5%的股东 包括林崇顺、李毓华，且其将所持股份的表决权委托新余昊月行使，与新余昊月 构成一致行动关系。 本次交易完成后，除林崇顺、李毓华之外，其余配套融资认购方持股比例不 超过 5%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，在其及其一 致行动人持股比例不超 5%的情况下，持股变动情况无需履行信息披露义务。 重组完成后，新余昊月、林崇顺、李毓华构成一致行动关系，且新余昊月为 上市公司控股股东，三方合计持有方大化工 28.84%的股权。重组完成后，上述 三方将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规以及交易所相关规则的规 定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股份质押等信息的披露，确保 实际权益变动及时、准确的披露。 问题 5：请你公司补充披露：1）三个标的资产的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。2）三个标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独 42 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有 机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露三个标的资产的业务是否独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业担任职务、领薪以及财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职的说明 （一）标的公司高级管理人员兼职、领薪情况的说明 标的公司高级管理人员具体情况如下表所示： 在标的公司以外单位 在标的公司以外单 标的公司 姓名 职务 兼职情况 位领薪情况 高杰 总经理 无 无 王广武 总工程师 无 无 长沙韶光 肖保群 副总经理 无 无 李振华 副总经理 无 无 谢中华 财务总监 无 无 刘国庆 总经理 无 无 威科电子 王炯一 副总经理 无 无 周开斌 总经理 无 无 成都创新达 高和勇 财务总监 无 无 根据标的公司高级管理人员出具的说明，经核查，标的公司高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情 形。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：三个标的资产的总经理、副总经理等高级管理人员不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。 43 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （二）标的公司财务人员兼职情况的说明 标的公司财务人员具体情况如下表所示： 标的公司 姓名 职务 在标的公司以外单位兼职情况 谢中华 财务总监 无 张春美 财务部长 无 长沙韶光 吴蔚文 会计 无 苏尚志 会计 无 李玲 出纳 无 贺景兰 会计 无 威科电子 刘媛 出纳 无 高和勇 财务总监 无 魏春蓉 会计 无 成都创新达 罗双银 会计 无 周竺耒 出纳 无 根据标的公司财务人员出具的说明，经核查，标的公司财务人员不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据标的公司财务人员出具的说明，并经查验，标的公 司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 二、标的公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同情形的说明 （一）长沙韶光内部经营管理机构情况 长沙韶光设有独立的经营管理机构，并依照《公司章程》等规定规范运行。 长沙韶光建立了独立完善的法人治理结构，健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开且独立运 作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业机构混同的情形。 （二）威科电子内部经营管理机构情况 威科电子设有独立的经营管理机构，并依照《公司章程》等规定规范运行。 威科电子建立了独立完善的法人治理结构，健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开且独立运 44 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业机构混同的情形。 （三）成都创新达内部经营管理机构情况 成都创新达设有独立的经营管理机构，并依照《公司章程》等规定规范运行。 成都创新达建立了独立完善的法人治理结构，健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开且独立 运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业机构混同的情形。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：经查验，三个标的公司已建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。 三、标的公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联 交易的说明 （一）长沙韶光 2015 年 8 月，长沙韶光实际控制人由张亚变更为郑宇。 目前，长沙韶光实际控制人为郑宇，除控制长沙韶光之外，郑宇控制的其他 企业为上海漱石、上海典博和上海映雪投资管理中心（有限合伙）（含该企业控 制的企业），郑宇企业主营业务为投资管理，长沙韶光具有独立的研发、采购、 生产和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人员、资金、 物资等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业。 报告期内，长沙韶光与郑宇及其控制的企业之间不存在关联交易。 报告期内，长沙韶光与原实际控制人张亚之间的关联交易情况如下所示： 1、采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 45 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 名称 占同类 占同类 占同类交 交易金 交易金 金额 易金额比 金额 金额 额比例 额比例 例（%） （%） （%） 张亚直接或间接控制、 或具有 重大 影响的单 3,886.43 32.88 4,874.96 89.93 3,104.50 89.94 位 2、出售商品/提供劳务 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 关联方 占同类交 占同类交 占同类交 名称 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比 例（%） 例（%） 例（%） 张亚直接或间接控 2,717.0 制、或具有重大影响 3,102.12 15.96 1,972.56 16.90 29.46 3 的单位 长沙韶光同张亚的关联单位和非关联单位均采取相同的定价政策，综合考虑 了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商 确定。综合以上，报告期内，长沙韶光与张亚及其控制的或具有重大影响其他企 业间不存在显失公平的关联交易。 （二）威科电子 威科电子实际控制人为刘国庆，除控制威科电子之外，刘国庆未控制其他企 业。威科电子具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系，拥有完整的法人财 产权，能够独立支配和使用人员、资金、物资等生产要素，顺利组织和实施生产 经营活动。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 报告期内，威科电子与刘国庆之间的关联交易主要为资金拆借，报告期内， 威科电子存在对刘国庆的其他应付款，具体情况如下表所示： 单位：元 关联方名称 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 刘国庆 3,129,903.59 - 1,500,000.00 截至本核查意见出具日，威科电子对刘国庆的资金拆借情况如下表所示： 46 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 关联方 借款单位 拆借金额（元） 起始日 到期日 2,000,000.00 2016/1/21 2017/1/21 刘国庆 威科电子 5,000,000.00 2016/4/24 2017/4/24 2016 年 1 月 21 日，威科电子向刘国庆借入资金 200 万元，借款利率为 4.35%， 借款期限为一年，还款方式为到期一次还本付息。2016 年 4 月 24 日，威科电 子向刘国庆借入资金 500 万元，借款利率为 4.30%，借款期限为一年，还款方 式为到期一次还本付息。后续威科电子将在借款到期后依照约定还本付息。 综合以上，报告期内，威科电子与刘国庆及其控制的其他企业间不存在显失 公平的关联交易。 （三）成都创新达 成都创新达实际控制人为周开斌，除控制成都创新达之外，周开斌还持有维 斯派得 43.80%的出资份额，维斯派得为成都创新达员工认购本次重组配套融资 的平台。成都创新达具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系，拥有完整的 法人财产权，能够独立支配和使用人员、资金、物资等生产要素，顺利组织和实 施生产经营活动。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 报告期内，成都创新达与周开斌之间的关联交易情况如下： 1、从周开斌处采购固定资产 2015 年度 关联方名称 金额（元） 占同类交易金额比例（%） 周开斌 2,130,186.00 52.36 2015 年 11 月，周开斌向成都创新达转让了频谱仪等设备，转让价格为 2,130,186.00 元，交易价格以评估机构出具的评估报告为依据。此前，该部分设 备为周开斌购置并免费提供给成都创新达使用，本次交易后，该部分设备归属成 都创新达所有。 2、关联资金往来 （1）其他应收款 单位：元 关联方名称 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 47 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 周开斌 167,197.53 - - （2）应付账款 单位：元 关联方名称 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 周开斌 - 2,130,186.00 - 成都创新达对周开斌上述应付账款为应付固定资产采购款。 （3）其他应付款 单位：元 关联方名称 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 周开斌 - 71,660.65 1,091,660.65 报告期内，成都创新达存在因生产经营需求向周开斌拆入资金的情形，具体 情况如下： 单位：元 关联方 2013 年末金额 2014 年拆入 2014 年归还 2014 年末金额 周开斌 968,676.65 358,984.00 236,000.00 1,091,660.65 关联方 2014 年末金额 2015 年拆入 2015 年归还 2015 年末金额 周开斌 1,091,660.65 40,000.00 1,060,000.00 71,660.65 2016 年 1-11 月拆 2016 年 11 月 30 日 关联方 2015 年金额 2016 年 1-11 月归还 入 金额 周开斌 71,660.65 1,732,689.78 1,804,350.43 - 报告期内，成都创新达与周开斌及其控制的企业之间的关联交易主要为采购 固定资产和资金拆借，固定资产的交易价格以评估值为依据，定价公允。报告期 内，成都创新达与周开斌及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：报告期内，三个标的资产与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。 问题 6：请你公司：1）列表补充披露三个标的资产控股股东、实际控制人下属 企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况， 补充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2） 48 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 补充披露本次交易完成后，三个标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业 的定位和发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司下属企业情况 长沙韶光实际控制人为郑宇，威科电子实际控制人为刘国庆，成都创新达实 际控制人为周开斌。郑宇、刘国庆、周开斌控制的其他企业具体情况如下： 姓名 控制的其他企业 主营业务 主要产品及核心技术、主要客户情况 上海漱石 投资管理 主要从事投资管理类业务 上海典博 投资管理 主要从事投资管理类业务 上海映雪投资管理中心（有限合 主要从事投资管理类业务 投资管理 伙） 通过上海映雪投资管理中心（有限合伙）控制的企业： 厦门黑翼家族财富管理有限公司 投资管理 主要从事投资管理类业务 郑宇 上海映雪夜锦投资合伙企业（有 主要从事投资管理类业务 投资管理 限合伙） 上海映雪昼锦投资合伙企业（有 主要从事投资管理类业务 投资管理 限合伙） 珠海横琴莱茵映雪投资基金管理 主要从事投资管理类业务 投资管理 有限公司 刘国庆 无 不适用 不适用 周开斌 维斯派得 持股平台 不适用 综合以上，标的公司与其实际控制人及其控制的其他企业不构成竞争性业务。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：三家标的公司与其实际控制人及其控制的其他企业不构 成竞争性业务。 二、标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向 本次交易完成后，三个标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位 和发展方向的具体情况如下表所示： 企业 定位 发展方向 上海漱石 投资管理 以实业投资为主要业务 上海典博 投资管理 以实业投资为主要业务 上海映雪投资管理中心（有限合伙） 投资管理 以实业投资为主要业务 及下属企业 49 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 维斯派得 持股平台 仅作为持股平台，无其他经营计划 问题 7：请你公司补充披露三个标的资产最近 3 年内主营业务和董事、高级管理 人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、最近三年，标的公司主营业务变化情况 最近三年，长沙韶光一直从事军用集成系列产品的研发、生产和销售，主营 业务未发生重大变化。 最近三年，威科电子一直从事厚膜集成电路的研发、生产和销售，2016 年 新增的多芯片组件业务系在陶瓷基板集成电路基础上发展起来的集成电路产品， 仍属于集成电路业务范畴。最近三年威科电子主营业务未发生重大变化。 最近三年，成都创新达一直从事军用微波器件、组件及系统的研发与生产， 主营业务未发生重大变化。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：最近三年内，三家标的公司主营业务未曾发生重大变化。 二、最近三年，标的公司董事、高级管理人员的变化情况 （一）长沙韶光 最近三年，长沙韶光的董事、高级管理人员的变化情况如下： 长沙韶光最近三年董事发生过一次变化，2016 年董事会换届，由张亚、陆 雪明、谭红鹰三人变为陆雪明、高杰、谭红鹰、吴常念、孙睦五人。 长沙韶光最近三年高管人员发生过一次变化，高管由陆雪明（总经理）、王 广武（总工程师）、李振华（副总经理）、肖保群（副总经理）、谢中华（财务总 监）变更为高杰（总经理）、王广武（总工程师）、李振华（副总经理）、肖保群 （副总经理）、谢中华（财务总监）。本次高管变更不构成重大变化，陆雪明仍担 任公司董事参与公司的日常经营管理，对长沙韶光的经营稳定性不会产生重大不 50 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 利影响。 长沙韶光自设立以来，其主要经营管理由陆雪明、王广武、李振华等原韶光 电子总公司人员负责，原董事张亚、谭红鹰（新创韶光委派）及现董事吴常念（上 海漱石委派）、孙睦（上海典博委派）均不直接参与长沙韶光的日常经营管理， 因此，最近三年董事变更并不影响长沙韶光经营的稳定性。 （二）威科电子 最近三年，威科电子的董事、高级管理人员的变化情况如下： 威科电子最近三年董事发生过一次变化，即 2016 年威科电子由执行董事刘 国庆变为刘国庆、邹熔博、孙睦三人组成的董事会。上述变化主要系本次重组中 上市公司与刘国庆等威科电子股东约定重组完成后上市公司将通过向威科电子 委派董事的方式对威科电子的日常经营活动进行监督、管理。为满足上述约定的 要求，威科电子于本次重组前设置了董事会并新增了两名董事。由于新增董事邹 熔博（北京恒燊泰委派）、孙睦（上海典博委派）均不直接参与公司的日常经营 管理，威科电子的日常经营仍由以刘国庆为主的公司高管团队负责。因此，威科 电子上述董事变更不影响公司经营的稳定性。 威科电子最近三年高管人员没有发生变化。 （三）成都创新达 最近三年，成都创新达的董事、高级管理人员的变化情况如下： 成都创新达最近三年董事发生过两次变化，2016 年 3 月由执行董事周开斌 变为周开斌、高和勇、吴飞三人，2016 年 7 月再次变更为周开斌、高和勇、周 竺耒三人。上述变化主要系本次重组中上市公司与周开斌等成都创新达股东约定 重组完成后上市公司将通过向成都创新达委派董事的方式对成都创新达的日常 经营活动进行监督、管理。为满足上述约定的要求，成都创新达于本次重组前设 置了董事会并新增了两名董事。但成都创新达董事变更前后，董事周开斌、高和 勇、周竺耒均在公司长期工作，成都创新达的日常经营活动仍由周开斌具体管理。 因此，成都创新达上述董事变更不影响公司经营的稳定性。 51 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 成都创新达最近三年高管人员没有发生变化 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：最近三年内，三家标的公司董事、高级管理人员未曾发 生重大变化。 三、最近三年，标的公司实际控制人的变化情况 （一）长沙韶光 最近三年，长沙韶光实际控制人发生过变更。 2015 年 8 月，长沙韶光注册资本增加至 2,040.82 万元，并由上海漱石以货 币增资 612.25 万元、上海典博以货币增资 428.57 万元。增资完成后，上海漱 石、上海典博合计持有长沙韶光 51%的股权，上海漱石、上海典博的实际控制 人均为郑宇，故增资完成后，长沙韶光的实际控制人变更为郑宇。 长沙韶光设立以来至上述增资完成前，实际控制人为张亚，上述增资完成后， 实际控制人变更为郑宇。除上述变更外，最近三年长沙韶光实际控制人未发生过 其他变更。 （二）威科电子 最近三年，威科电子实际控制人一直为刘国庆，未发生过变更。 （三）成都创新达 最近三年，成都创新达实际控制人一直为周开斌，未发生过变更。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：最近三年内，长沙韶光 2015 年实际控制人发生变更， 威科电子、成都创新达实际控制人未发生变更。 问题 8：申请材料显示，本次交易标的资产长沙韶光、威科电子、成都创新达 2016 年 1-11 月年化营业收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市公司。请 你公司进一步补充披露：1）2016 年 1-11 月 3 家标的资产年化营业收入增长率 及毛利率均远高于同行业可比上市公司的原因及合理性，在 2017 年及以后年度 52 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 是否具备可持续性。2）威科电子 2016 年 PCB 集成电路偶发性交易的具体情况， 偶发性交易毛利率较低的原因及合理性，以及未来该种交易模式是否会持续。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）长沙韶光营业收入增长率、毛利率分析 1、营业收入增长率的比较及可持续性说明 长沙韶光 2016 年 1-11 月营业收入增长率较高，其年化营业收入与同行业 上市公司的比较情况如下表所示： 股票代码 公司简称 2016 年度（%） 600584.SH 长电科技 63.88 002185.SZ 华天科技 37.22 600360.SH 华微电子 -1.53 300053.SZ 欧比特 -1.61 300077.SZ 国民技术 -1.37 600460.SH 士兰微 19.04 600171.SH 上海贝岭 1.26 300101.SZ 振芯科技 -5.42 603005.SH 晶方科技 -18.84 002049.SZ 紫光国芯 6.24 002156.SZ 通富微电 84.27 300327.SZ 中颖电子 17.16 平均值 16.69 长沙韶光 91.50 注：长沙韶光 16 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11，同行业公司 2016 年度年化营业收入计算方 式为（2016 年度 1-9 月营业收入/9）*12，各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度第三季度 报告 根据上表，长沙韶光 2016 年年化营业收入增长率为 91.50%，同行业可比 公司 2016 年年化营业收入增长率品均值为 16.69%，长沙韶光营业收入增长率 高于行业平均值的原因具体如下： （1）军工电子领域需求的快速增长，为长沙韶光业绩增长提供良好的市场 基础 长沙韶光军用集成电路系列产品属于军工电子领域，服务领域与大部分同行 业上市公司不同。目前我国军工电子行业处于快速发展阶段，尤其是国防信息化 建设、军民融合发展两大战略的推出，极大的推动了军工电子行业的发展，尤其 53 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 是为民营军工企业的发展提供了良好的政策环境。 军用集成电路是用于军事领域的专业化集成电路，是国防信息化建设的基础， 在武器装备、航空、航天等各个领域均有着广泛的应用，被喻为整机设备的“心 脏”。因此，长沙韶光军用集成电路产品直接受益于我国军工电子业务的快速发 展，营业收入增长较快。 （2）长沙韶光是我国军工集成电路系列产品的重要供应商，同多家大型军 工集团企业保持良好的合作关系，为长沙韶光业绩增长提供了良好的客户基础 长沙韶光自成立以来一直专注于军用芯片及集成电路制造，是我国军用集成 电路系列产品的重要供应商，多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和 生产任务，为我国百余项国防重点工程配套设计生产军用的集成电路达数百种， 产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。自身的技术积累使得长 沙韶光能够抓住当前军民融合的历史机遇，快速发展。 多年来长沙韶光与中国电子科技集团、航天科技集团等大型军工集团均建立 了良好的合作关系，产品品质得到了客户的认可。随着下游客户产品种类、数量 的不断增长，也带动了公司营业收入的高速增长。 （3）长沙韶光不断提升产品研发设计实力，积极参与国家军工科研项目， 部分已定型产品销量持续增长，为长沙韶光营业收入增长提供了产品基础 长沙韶光具备军用集成电路的研发设计能力，多年来，通过自主研发为我国 武器装备领域提供了自主可控产品，近年来，长沙韶光不断提升自身产品研发能 力，并积极推动同国内重点科研单位的合作研发工作，产品研发设计能力的提升 为长沙韶光积极参与国家军工科研项目提供了技术基础。随着长沙韶光参与国家 军工科研项目的增加，公司获得的客户新的型号订单逐步增加，同时目前已经定 型产品的销量持续增长，推动了公司营业收入的增长。 （4）受产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等 因素的影响，导致长沙韶光营业收入增长率与同行业上市公司平均水平不一致 由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同、市场 竞争能力不同等因素，导致各可比公司与长沙韶光收入增长率差异较大，不具备 54 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 完全的可比性。同行业上市公司中，紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特 种集成电路产品的研发设计、生产和销售，与长沙韶光主要产品的应用领域较为 相近，受军工电子行业高速发展等因素的影响，2016 年 1-6 月紫光国芯特种集 成电路的收入数据比 2015 年同期增长了 94.50%，增速较快。 综上所述，上述因素综合导致长沙韶光 2016 年营业收入增速较快。预计 2017 年长沙韶光营业收入增长速度将保持一定持续性，具体分析如下： （1）我国军事工业建设处于持续发展阶段 长沙韶光主要服务于我国军工领域，与军事工业的发展情况联系紧密。军事 工业的发展直接取决于国家的国防建设和军费支出，近年来，我国周边安全局势 日益紧张和复杂，我国海外权益保障的需求日益迫切。进入 21 世纪以来，我国 军费增速基本保持在 10%以上，国防预算的持续增长带动了我国军事工业市场 规模的不断增长。我国军队信息化基础相对薄弱，国防信息化将成为军队建设的 关键领域，目前处于持续发展阶段，未来提升空间较大。 （2）军品订单具有一定持续性 军品的保密性要求较高，长沙韶光下游客户对供应商的甄选程序较为复杂， 一旦确定合作关系，基于供应产品的稳定性、保密性等方面的考虑，长沙韶光与 下游客户将保持稳定的合作关系，因此，长沙韶光定型产品的订单具有一定的持 续性，随着所列装的武器装备产量的不断增长，长沙韶光产品销量亦随之增长。 （3）长沙韶光自主研发实力不断增强，客户体系日益丰富 经过多年研发实践，长沙韶光在军用集成电路的版图规划、布线、物理验证 和芯片最后测试等方面积累了丰富的经验，近年来，长沙韶光自主研发实力不断 增强，同国内主要科研机构建立了良好的研发合作关系，进一步增强了长沙韶光 的研发实力。近年来，长沙韶光客户体系日益完善。不断增强的研发能力与丰富 的客户体系均保障了长沙韶光 2017 年营业收入增长的持续性。 2、毛利率的比较分析与可持续性说明 证券代码 上市公司 2016 年 1-9 月（%） 600584.SH 长电科技 11.33 55 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 002185.SZ 华天科技 16.95 600360.SH 华微电子 20.74 300053.SZ 欧比特 35.47 300077.SZ 国民技术 33.96 600460.SH 士兰微 23.84 600171.SH 上海贝岭 25.78 300101.SZ 振芯科技 53.93 603005.SH 晶方科技 29.62 002049.SZ 紫光国芯 40.49 002156.SZ 通富微电 18.45 300327.SZ 中颖电子 44.49 平均值 29.59 长沙韶光 41.20 注：因同行业未披露 2016 年 1-11 月的数据，故选取 2016 年 1-9 月数据作参考 （1）涉及的业务环节不同，导致长沙韶光毛利率与同行业公司存在差异 长沙韶光是自主研发设计能力的军用集成电路供应商，业务涵盖集成电路设 计、封装、测试等环节。由于集成电路设计的技术含量高，开发风险大，所以毛 利率也相对较高，2016 年 1-11 月长沙韶光设计类业务的毛利率为 83.36%，而 封装测试类产品毛利率为 30.66%，封测类产品的毛利率与同行业上市公司的平 均水平基本相当。 （2）服务的领域不同，导致长沙韶光毛利率与同行业公司存在差异 长沙韶光集成电路产品主要服务于军工领域，与民用领域相比，军工领域对 集成电路的稳定性、可靠性、恶劣环境适应性的要求更高，所以军用集成电路产 品的开发难度较大，封装测试等环节的要求更高，因而一般而言，军用集成电路 产品的毛利率要高于民用领域。服务领域的不同在一定程度上导致了长沙韶光毛 利率与同行业公司存在一定差异。 同行业上市公司中，紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特种集成电路 产品的研发设计、生产和销售，与长沙韶光业务模式较为相近。2015 年度和 2016 年 1-9 月紫光国芯的毛利率分别为 41.22%和 40.49%，与长沙韶光毛利率水平 较为接近。 综上所述，由于出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑， 56 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的 方式，而非竞争性议价采购，一旦装备将保持长期稳定，长沙韶光 2016 年 1-11 月毛利率高于同行业公司平均水平具有合理性。预计未来长沙韶光毛利率水平具 有持续性，具体原因如下： （1）在我国军工电子行业自主可控的发展要求下，长沙韶光设计类产品迎 来良好发展机遇 长沙韶光主要经营军用集成电路系列产品，是国内具备军用集成电路自主开 发实力的民营企业。在我国的国防信息化建设过程中，核心器件的自主可控成为 了国防建设的重要目标，而自主可控目标的达成又以自主研发为基础，也即提升 我国国防信息化设备的“国产化率”，“武器装备核心器件自主可控”和“提升武 器装备国产化率”的已经成为了我国国防信息化建设的重要发展方向。 长沙韶光作为军用集成电路的重要供应商，其设计类产品尤其体现了企业的 自主研发实力，可以达到“自主可控”的要求，随着国防信息化的“国产化率” 不断提升，长沙韶光的设计类产品占比亦将不断提高。因此，评估过程中预测长 沙韶光设计类产品的占比将逐步提升，而设计类产品毛利率相对较高，进而带动 公司整体毛利率保持在较高水平。 2、长沙韶光未来以设计类产品为重点发展业务 长沙韶光作为军用集成电路系列产品的重要供应商，一直重视增强自身的研 发设计实力，将设计类产品作为重点发展领域。设计类产品盈利能力较强，通过 加大设计类产品的研发生产力度可以实现良好的经济效益。 报告期内，长沙韶光一直致力于加强自身的研发实力，提升设计类产品的研 发生产能力，一方面通过加强研发投入提升自身的研发实力，另一方面通过不断 加强同外部研发机构的合作整合研发资源，长沙韶光同电子科技大学、湘潭大学 建立了合作研发关系，同电子科技大学共同设立了“微系统与芯片集成联合实验 室”，同湘潭大学共同设立了“湘潭大学-韶光集成电路设计实验室”借助高校的 科研平台推进长沙韶光的军用集成电路研发工作的开展。除同高校开展研发合作 外，长沙韶光还与国内专业军用集成电路设计企业建立了研发合作关系，有机结 57 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 合长沙韶光的资源与研发平台的科研力量。 综合以上，由于长沙韶光系国内具备自主研发设计实力的军用集成电路供应 商，随着我国军工工业发展对自主可控产品的需求不断提升以及长沙韶光持续推 进设计类产品的研发生产，未来设计类产品将成为长沙韶光的重要产品，由于该 类产品技术含量较高，具有较高的毛利率水平，预计未来长沙韶光毛利率具有持 续性。 （二）威科电子 1、营业收入增长率的比较分析及可持续性说明 证券代码 上市公司 2016 年度（年化）（%） 002371.SZ 北方华创 62.02 000733.SZ 振华科技 29.93 002156.SZ 通富微电 84.27 300408.SZ 三环集团 14.56 600183.SH 生益科技 7.05 600584.SH 长电科技 63.88 002185.SZ 华天科技 37.22 300139.SZ 晓程科技 -21.21 300304.SZ 云意电气 17.51 300319.SZ 麦捷科技 122.04 平均值 41.73 威科电子 181.23 注：威科电子 2016 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11，同行业公司 2016 年度年化营业收入计算 方式为（2016 年度 1-9 月营业收入/9）*12，各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度第三季 度报表 （1）在多芯片组件产品领域实现技术突破，2016 年起该产品逐步实现收入 威科电子凭借自身的技术实力、工艺积累，在多芯片组件产品领域实现了技 术突破，基于 LTCC 技术可以进行多芯片组件产品的研发、生产，该产品多层基 板架构可以实现集成电路的“二次集成”，主要应用于军工、航天等对集成性要 求较高的领域。威科电子的多芯片组件产品于 2016 年开始逐步实现销售收入， 2016 年 1-11 月份销售收入 5,399.74 万元，而传统产品陶瓷基板集成电路、PCB 板集成电路产品的销售收入增长较为平稳。因此，多芯片组件产品逐步实现收入 是威科电子 2016 年 1-11 月份营业收入大幅增长的主要推动因素。 58 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （2）威科电子在 2016 年实现了向军工领域的业务拓展 威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，拥有较 强的技术研发实力和良好的生产工艺，并且具备生产基于 LTCC 技术的多芯片组 件产品的设计、研发、生产能力，该类产品可以满足军工领域的高集成度、高稳 定性需求，在此背景下，威科电子实现了向军工领域的业务拓展。 随着我国加强国防信息化建设、军工融合发展等政策的持续推进，我国军工 工业快速发展，受益于此，威科电子在进入军工领域后即实现了相关产品销售收 入的较快增长，2016 年 1-11 月份军品销售收入约 3,465.27 万元，推动了威科 电子营业收入的快速增长。 综上所述，上述因素综合导致威科电子 2016 年 1-11 月营业收入增速较快。 预计 2017 年威科电子营业收入仍将保持较高速度的增长，根据中企华收益法评 估过程的预测，预计 2017 年威科电子营业收入 15,656.05 万元，其中陶瓷基板 集成电路 2,893.95 万元，PCB 板集成电路 2,437.10 万元，多芯片组件 10,325.00 万元，威科电子 2017 年营业收入的快速增长主要来源于多芯片组件业务。营业 收入快速增长的持续性的具体分析如下： （1）我国军事工业建设处于持续发展阶段 成功进入军工领域是威科电子 2016 年 1-11 月营业收入快速增长的主要推 动因素，也是威科电子未来营业收入增速保持持续的支撑。军事工业的发展直接 取决于国家的国防建设和军费支出，近年来，我国周边安全局势日益紧张和复杂， 我国海外权益保障的需求日益迫切。进入 21 世纪以来，我国军费增速基本保持 在 10%以上，国防预算的持续增长带动了我国军事工业市场规模的不断增长。 我国军队信息化基础相对薄弱，国防信息化将成为军队建设的关键领域，目前处 于持续发展阶段，未来提升空间较大。 （2）威科电子与军工客户已经建立了合作关系，未来将持续深入 威科电子同军工客户建立合作关系后，由于军工领域的特殊性，将保持稳定 的合作关系，随着威科电子主要产品所列装的武器装备或所服务的领域的持续发 展，预计威科电子同军工客户的合作关系将持续深入，进而带动公司营业收入的 59 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 快速增长。 （3）威科电子具有较强的研发实力、较高的工艺水平，在行业内具有竞争 优势 威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，拥有雄 厚的技术研发实力、深厚的技术和工艺基础，在民营厚膜集成电路制造企业中有 较高的行业地位。除军工客户外，威科电子重点服务于精量电子、国人通信、马 夸特等大型公司，凭借良好的技术水平和工艺水准，同上述客户建立了持久的合 作关系，是未来公司营业收入保持增长的客户基础。 2、威科电子 2016 年 1-11 月毛利率的比较性分析和持续性分析 证券代码 上市公司 2016 年 1-9 月（%） 002371.SZ 七星电子 40.10 000733.SZ 振华科技 17.42 002156.SZ 通富微电 18.45 300408.SZ 三环集团 47.73 600183.SH 生益科技 19.83 600584.SH 长电科技 11.33 002185.SZ 华天科技 16.95 300139.SZ 晓程科技 29.17 300304.SZ 云意电气 34.55 300319.SZ 麦捷科技 20.34 平均值 25.59 威科电子 46.26 注：因同行业未披露 2016 年 1-11 月的数据，故选取 2016 年 1-9 月数据作参考 2016 年 1-11 月份威科电子毛利率高于同行业上市公司的平均水平，主要原 因如下： （1）威科电子产品主要为定制化产品，产品具有较高的附加值 威科电子产品多为定制化产品，针对不同的客户需求量身定制，同标准化产 品相比，定制化产品需要生产企业根据客户的需求进行专门的研发、设计，产品 中综合体现了生产企业的研发、设计、生产等多方面投入，且定制化产品多具有 小批量、多批次的特点，故导致威科电子产品的毛利率较高。 （2）威科电子的生产模式也在一定程度提升了产品毛利率 60 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 威科电子具有较强的技术、工艺实力，具有较强的议价能力，在厚膜集成电 路产品的生产过程中，威科电子一般要求客户自行采购基础的元器件，而威科电 子只提供部分关键器件并进行生产，此种生产模式也在一定程度上提升了威科电 子产品的毛利率。 （3）威科电子多芯片组件产品技术含量较高，毛利率水平也相对较高 威科电子的多芯片组件产品实现了集成电路的“二次集成”，集成度更高， 工艺更加复杂，主要应用于军工、航天等相对高端的领域。由于该产品所体现的 技术含量较高，对生产企业工艺水平和生产管控水平的要求也较高，因而毛利率 也相对较高。由于 2016 年威科电子新增了多芯片组件产品，进一步拉升了威科 电子的毛利率。 综上所述，基于当前国防信息化建设带来了军工电子行业的发展机遇，公司 已成功进入军工电子领域且未来将会作为重点发展领域，公司 2016 年 1-11 月 毛利率具有合理性。根据中企华评估的预测，威科电子 2017 年毛利率约为 50%， 预计未来威科电子的毛利率具有持续性，具体分析如下： （1）威科电子具有良好的技术水平和工艺水平，同主要客户将保持稳定的 合作关系 威科电子作为一家以厚膜集成电路制造为核心的现代科技型企业，凭借其悠 久的发展历史、二十多年的经验积累、完善的人才储备，威科电子积累了丰富的 厚膜集成电路制造经验和雄厚的研发能力，在多年的经营中，同主要客户建立了 长期稳定的合作关系，预计在未来这种合作关系将继续保持，主要产品的生产模 式、供应关系将保持稳定，有利于威科电子的主要产品毛利率具有持续性。 （2）威科电子的多芯片组件产品已经实现销售，预计未来将保持持续增长 威科电子基于 LTCC 技术的多芯片组件产品已经实现销售，且在军工等高端 领域开始运用，该产品技术含量高、研发难度大、具有良好的产品性能，因而具 有较高的毛利率水平，威科电子也通过该产品实现了向军工电子领域的拓展，未 来该产品将成为威科电子重点发展的业务，因而预计在该产品的推动下，威科电 子的毛利率具有持续性 61 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 综上所述，由于威科电子同主要客户之间的供应关系、自身的生产模式预期 将保持稳定，且威科电子通过多芯片组件产品已经实现了向军工电子领域的拓展， 未来该产品销售占比预期将保持持续增长，在上述因素的影响下，预期未来威科 电子的毛利率具有持续性。 （三）成都创新达 1、成都创新达营业收入增长率的比较分析和持续性分析 证券代码 上市公司 2016 年度（年化）（%） 300292.SZ 吴通控股 32.47 002194.SZ 武汉凡谷 -4.65 300101.SZ 振芯科技 -5.42 300319.SZ 麦捷科技 122.04 300134.SZ 大富科技 10.89 600498.SH 烽火通信 18.52 平均值 28.98 成都创新达 37.70 注：成都创新达 2016 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11，同行业公司 2016 年度年化营业收入计 算方式为（2016 年度 1-9 月营业收入/9）*12，各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度三季 度报 2016 年 1-11 月，成都创新达营业收入增长速度高于同行业上市公司的平均 水平，主要原因如下： （1）服务于快速发展的军工电子领域，市场基础良好 成都创新达服务于军工电子领域，为军用高科技微波技术领域产品设计、开 发、生产和服务，主要产品为军用微波器件、微波组件和微波系统。目前我国军 工电子行业处于快速发展阶段，尤其是国防信息化建设大幅提速，而微波系列产 品是国防信息化建设的关键领域，近年来受到国家政策的持续推动。因此，成都 创新达微波系列产品直接受益于我国国防信息化建设的快速发展，营业收入增长 较快。 （2）成都创新达多家大型军工集团企业保持良好的合作关系，客户基础良 好 成都创新达自成立以来一直专注于军用微波器件、微波组件和微波系统的研 62 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 发、生产，同国内军用雷达领域的主要客户均建立了良好的合作关系，产品在舰 载雷达、机载雷达、地面雷达、电子对抗装备等领域广泛应用，伴随着军用雷达 的不断发展，公司与重点客户之间的业务量也保持较为快速的增长。 （3）受所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等因素的影响，成都创 新达营业收入增长率与同行业上市公司平均水平不一致 由于所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等因素，导致各可比公司与 成都创新达收入增长率差异较大，不具备完全的可比性。同行业公司主要为民用 产品，且产品更加多元化，故成都创新达的收入增长率与同行业公司可比性不大。 综上所述，军用微波器件行业未来发展前景广阔，随着国防信息化、现代化 进程的加快及电子对抗在现代战争中角色的提升，我国国防对电子系统尤其是电 子对抗等前沿领域的投入不断扩大，作为在业内拥有竞争力较强的公司，成都创 新达的 2016 年 1-11 月收入增速合理。根据中企华收益法评估过程的预测，预 计 2017 年成都创新达营业收入 14,127.18 万元，继续保持增长，营业收入快速 增长的持续性的具体分析如下： （1）受益于国防信息化建设，雷达产业加速发展 雷达产业是成都创新达微波系列产品的主要应用领域，受益于我国不断加强 国防信息化建设，雷达产业进入了快速发展阶段。雷达产业主要包括机载雷达、 舰载雷达、陆基雷达以及电子对抗设备。在我国不断加强国防信息化建设的背景 下，一方面需要在现有战斗机、舰艇等武器装备上装备或更换现代化、高性能的 雷达设备，另一方面新增的战斗机、舰艇等武器装备需要同时配备雷达设备，均 为我国雷达产业的发展带来了广阔的市场空间。根据《The Military Balance 2015》，2020 年军工雷达市场规模有望接近 300 亿。 （2）成都创新达技术实力突出，产品质量优良，与主要军工客户保持了稳 定的合作关系 成都创新达专注于机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域，具 有较强的技术实力，产品质量优良，在细分市场确立了领先优势，是少数具备为 客户提供微波产品业务能力的综合性厂商之一。一方面，鉴于国内军工行业现状， 63 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 大部分生产厂家的客户具有特定性，不同军工客户侧重领域不同，因此即使均生 产微波混合集成电路，因其产品应用方向不一，也不构成直接竞争关系；另一方 面，军品市场具有先入为主的特点，出于维护国防体系的安全性、稳定性与完整 性的考虑，产品一旦装备部队，一般情况下军方不会轻易更换，且由于资质壁垒 较高，资质齐全、技术实力、生产能力等综合实力较强的厂商会形成明显的竞争 优势。 综上所述，由于我国军工雷达产业处于快速发展阶段，而成都创新达作为有 技术实力、产品质量优良的相关产品供应商，有望把握行业发展的机遇，营业收 入增速具有持续性。 2、成都创新达毛利率的比较性分析和持续性分析 证券代码 上市公司 2016 年 1-9 月（%） 300292.SZ 吴通控股 25.59 002194.SZ 武汉凡谷 13.59 300101.SZ 振芯科技 53.93 300319.SZ 麦捷科技 20.34 300134.SZ 大富科技 21.44 600498.SH 烽火通信 23.92 平均值 26.47 成都创新达 65.41 注：因同行业未披露 2016 年 1-11 月的数据，故选取 2016 年 1-9 月数据作参考 2016 年 1-11 月，成都创新达毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平， 具体分析如下： （1）细分产品不同、服务领域不同，导致成都创新达毛利率与同行上市公 司的平均水平存在差异 成都创新达主营军用微波产品，该领域技术门槛较高，且多为订制化产品， 需要企业具有较高的研发及工艺水平，因此产品的盈利水平也相应较高。成都创 新达主要服务于军工领域，与民用领域相比，军工领域对产品的稳定性、可靠性、 恶劣环境适应性的要求更高，所以军用产品的开发难度较大，因而一般而言，军 用集成电路产品的毛利率要高于民用领域。细分产品不同、服务领域不同导致了 成都创新达毛利率与同行业公司存在一定差异。 64 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （2）成都创新达根据客户需求进行定制化产品开发、生产，产品附加值较 高 成都创新达依托自身的技术研发实力，根据客户需求进行定制化的产品开发、 生产。成都创新达的客户主要是十大军工集团的下属军工研究所，近年来，随着 国家军工信息化需求的持续提升，客户对微波器件、组件的需求越来越向着宽带、 大功率、小型化及多功能集成这一方向发展，对频段范围和功率的要求越来越高， 对体积和集成度的要求越来越严格，相应产品的工艺也相对复杂，因而研发、生 产难度较大，故而产品附加值较高。 目前，上市公司盛路通信的控股子公司南京恒电电子有限公司、上市公司红 相电力拟收购的合肥星波股份有限公司与成都创新达主营业务较为相近，均从事 军用微波器件、组件等系列产品的研发生产。根据盛路通信收购南京恒电时披露 的重组报告书，2014 年度和 2015 年 1-6 月，南京恒电电子有限公司的毛利率 分别为 48.07%和 64.51%，根据盛路通信披露的 2016 年半年报，2016 年 1-6 月盛路通信军工电子业务的毛利率为 61.79%。根据红相电力披露的重组报告书， 星波股份 2015 年和 2016 年 1-9 月毛利率分别为 59.38%和 69.10%，上述两家 公司毛利率水平与成都创新达基本相当。 综上所述，由于应用领域不同、细分行业不同多种因素，导致成都创新达 2016 年 1-11 月毛利率水平高于同行业平均水平。根据中企华的评估，预计 2017 年成都创新达微波器件、微波组件以及微波系统的毛利率分别为 47%、64%以 及 66%，毛利率水平具有持续性，主要分析如下： （1）行业发展带来的高端产品需求，未来成都创新达将重点进行高附加值 产品的生产 近年来，国防军事领域的更新换代为微波混合集成电路提供了广阔的市场 空间，相阵控雷达等新型军事装备的推广应用为微波混合集成电路带来巨大的产 品需求；成都创新达利用自身技术和渠道优势，紧随前沿的市场动态，不断更新 产品结构，研发高附加值产品，积极实现产品结构优化升级，保持较高盈利水平。 （2）成都创新达与主要客户建立了稳定的合作关系，未来将保持持续的交 65 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 易 成都创新达专注于机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域，在 细分市场确立了领先优势，是少数具备为客户提供微波产品业务能力的综合性厂 商之一。一方面，鉴于国内军工行业现状，大部分生产厂家的客户具有特定性， 不同军工客户侧重领域不同，因此即使均生产微波混合集成电路，因其产品应用 方向不一，也不构成直接竞争关系；另一方面，军品市场具有先入为主的特点， 出于维护国防体系的安全性、稳定性与完整性的考虑，产品一旦装备部队，一般 情况下军方不会轻易更换，且由于资质壁垒较高，资质齐全、技术实力、生产能 力等综合实力较强的厂商会形成明显的竞争优势。 目前，成都创新达已与多家雷达及电子对抗系统生产商建立了稳定的合作关 系。凭借稳定的客户资源和自身的显著优势，成都创新达和下游客户的合作关系 不断深化，相关配套产品实现批量生产，产品生产成本降低，毛利率相应提高。 综上所述，未来我国将重点发展高端雷达产品，因而对高技术水平的微波系 列产品的需求将持续增加，未来成都创新达该类产品的占比将不断提升，因而毛 利率具有稳定性。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问、会计师认为：2016 年 1-11 月三家标的资产年化收入增长率 及毛利率合理且在 2017 年及以后具备可持续性。 二、威科电子 2016 年 PCB 集成电路偶发性关联交易的具体情况，偶发性 关联交易毛利率较低的原因及合理性，以及未来这种交易模式是否持续 2016 年 1-11 月，威科电子偶发性交易毛利率及占销售比重如下表所示： 2016 年 1-11 月 项目 收入占比 毛利占比 PCB 板集成电路 23.52% 17.83% 其中：偶发交易 44.07% 4.17% 经常性交易 55.93% 13.66% 陶瓷基板集成电路 25.14% 22.76% 多芯片组件 51.34% 59.41% 合计 100.00% 100.00% 66 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 2016 年，中鼎芯科存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转 换器、双向缓冲器等定制化集成电路相关产品的采购需求，需要专业的集成电路 生产企业提供贴装等生产服务，而威科电子专注于厚膜集成电路行业，生产工艺 先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量 的经验，能够有效满足中鼎芯科的定制化采购需求。中鼎芯科在了解到威科电子 具有厚膜集成电路定制化工艺优势后，向威科电子表达了合作意向并促成威科电 子接受该订单的生产模式，最终达成了本次交易。 本次交易采取与其他订单相同的定价政策，根据产品结构和工艺的复杂程度、 原材料采购成本和定制数量与客户协商定价。但是由于此订单的生产模式与威科 电子其他订单不同，在其他订单相关产品的生产过程中，威科电子仅提供部分关 键器件，大部分基础器件由客户提供，而此订单则由威科电子负责全部原材料的 采购，故导致了此订单的毛利率较低。因为该项订单的生产模式并非威科电子通 常采用的生产模式，采购全部原材料的模式将对威科电子产生较大的资金压力， 该笔订单之后，威科电子并未承接其他类似产品订单，截至 2016 年 11 月 30 日， 该订单的销售款项已全部收回。 综上所述，威科电子与中鼎芯科之间的交易为偶发性交易，未来该交易模式 将不会持续。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：2016 年威科电子 PCB 集成电路偶发性关联交易因与以 往业务模式不同毛利率较低具有合理性，此笔交易属于偶发交易，未来不具备持 续性。 问题 9：申请材料显示，报告期末长沙韶光、威科电子、成都创新达的应收账款 余额均出现大幅上升。请你公司：1）结合报告期末的应收账款前五名客户情况， 进一步补充披露 3 家标的资产报告期末应收账款出现大幅上升的原因及合理性。 2）结合长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元，补充披露长沙韶光 2016 年 11 月 30 日账龄在 3-4 年的应收账 款高于 2015 年 12 月 31 日账龄在 2-3 年的应收账款的原因及合理性。请独立财 67 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、标的公司报告期末应收账款大幅上升的原因及合理性分析 （一）长沙韶光 截至 2016 年 11 月底，长沙韶光应收账款前五大客户余额及账龄如下： 序号 单位名称 应收账款余额 账龄 1 年以内 43,548,117.05 元，1-2 年 1 DS 单位 48,564,122.07 5,016,005.02 元。 1 年以内 31,021,192.00 元，1-2 年 2 Z 公司 33,454,367.00 2,433,175.00 元。 3 BG 单位 22,651,810.00 1 年以内 4 QQ 公司 16,686,266.29 1 年以内 5 DE 单位 11,964,555.77 1 年以内 注：1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 2016 年 1-11 月，长沙韶光应收账款前五大客户销售收入及增长情况如下： 单位：元 单位名称 2016 年 11 月 30 2016 年 1-11 月销售收入 2015 年度销售收入 期后回款 日应收账款余额 DS 单位 48,564,122.07 27,359,122.05 26,210,353.60 12,429,504.35 Z 公司 33,454,367.00 31,021,192.00 19,725,647.50 11,844,812.00 BG 单位 22,651,810.00 29,733,470.00 29,592,800.00 7,902,300.00 QQ 公司 16,686,266.29 18,066,243.50 0.00 6,620,000.00 DE 单位 11,964,555.77 12,566,877.20 5,565,815.90 3,500,000.00 小计： 133,321,121.13 118,746,904.75 81,094,617.00 42,296,616.35 占同期比例： 77.80% 57.95% 69.47% 注：期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款 由上表可见应收账款余额大幅增长的原因及合理性如下： （1）业务规模的增长导致应收账款余额增加 2016 年 1-11 月应收账款余额与营业收入较 2015 年度均存在明显上升,其中 2016 年 1-11 月应收账款余额较 2015 年度上升 144.53%，长沙韶光营业收入从 2015 的 116,734,943.60 元增长到 2016 年 1-11 月的 204,913,353.28 元，年化 增长率达到 91.50%，2016 年 1-11 月业务规模的大幅增长导致了应收账款的相 应增长。这是期末应收账款大幅上升的首要因素。 68 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （2）客户结构和付款进度的影响 长沙韶光的主要客户为十大军工集团，最终用户为军方，资本实力雄厚，信 誉情况良好。军工行业较特殊，付款审批时间较长，尤其是长沙韶光作为军用集 成电路的供应商，位于武器装备产业链前端，下游各级单位的付款情况对长沙韶 光的收款产生一定影响。但从历史来看，长沙韶光客户从未发生坏账的情况。 （3）大额采购和结算时间的影响 长沙韶光的主要客户为十大军工集团，大型军工建设项目周期一般较长，长 沙韶光下游大客户因自身业务规模较大，单体建设合同金额也较大，受其自身资 金需求和最终用户军队军费预算拨付情况的影响，军方安排设备采购到资金到位 向供应商付款的时间一般较长。随着长沙韶光业务规模的扩大，上述大额采购和 结算时间因素对应收账款余额不断增长的影响也愈发明显。 综上，长沙韶光应收账款余额在报告期内大幅增长主要是受营业收入规模大 幅增长及客户信用政策的影响，符合行业特点和长沙韶光实际经营情况，具有合 理性。 （二）威科电子 截至 2016 年 11 月底，威科电子应收账款前五大客户余额及账龄如下： 序号 单位名称 应收账款（元） 账龄 1 深圳国人通信股份有限公司 31,477,304.24 1 年以内 2 品鑫泰供应链(深圳)有限公司 14,028,200.00 1 年以内 3 天水七四九电子有限公司 4,182,335.00 1 年以内 4 优先（苏州）半导体有限公司 3,322,788.50 1 年以内 5 马夸特开关（上海）有限公司 2,554,448.93 1 年以内 注：1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 2016 年 1-11 月，威科电子应收账款前五大客户销售收入及增长情况如下： 单位名称 2016 年 11 月 30 日应收 2016 年 1-11 月销 2015 年度销售 期后回款 账款余额 售收入 收入 深圳国人通信股 31,477,304.24 26,385,444.20 8,258,879.94 12,569,989.02 份有限公司 品鑫泰供应链(深 14,028,200.00 19,344,702.00 0.00 9,283,900.00 圳)有限公司 天水七四九电子 4,182,335.00 3,574,645.30 0.00 1,978,400.00 有限公司 优先（苏州）半 3,322,788.50 3,405,720.08 0.00 1,914,842.50 导体有限公司 69 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 马夸特开关（上 2,554,448.93 6,718,614.63 3,367,044.31 2,554,448.93 海）有限公司 小计： 55,565,076.67 59,429,126.21 11,625,924.25 28,301,580.45 占同期比例： 83.84% 56.60% 28.50% 注：期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款 截止 2016 年 11 月 30 日，应收账款前五大客户余额占应收账款总额的 83.84%，2016 年 1-11 月收入占比 56.60%，所占比重较大。 威科电子 2016 年 11 月末应收账款余额较大，主要原因系威科电子成功开 发了多芯片组件产品，并 2016 年下半年逐步实现销售，该产品性能优越、技术 含量较高，在军用领域、高端民用领域均可应用。尤其是 2016 年 9-11 月，随 着威科电子客户与其的交易量逐步增大，导致了威科电子报告期末应收账款余额 较大。截至 2017 年 2 月 28 日，威科电子向上述应收账款余额前五大客户累计 收回应收账款 2,830.16 万元，回款情况良好。 综上，结合应收账款前五大客户的情况，威科电子本期应收账款的增加主要 由于本期收入大幅增长造成的，结合威科电子实际经营情况，具有合理性。 （三）成都创新达 截至 2016 年 11 月底，成都创新达应收账款前五大客户余额及账龄如下： 序号 单位名称 应收账款（元） 账龄 1 年以内 38,315,219.90 元；1-2 年 1 DJ 单位 46,719,972.90 8,404,753.00 元。 1 年以内 26,274,317.00 元，1-2 年 2 DL 单位 34,338,578.76 8,064,261.76 元。 3 DW 单位 8,622,700.00 1 年以内 4 JK 公司 5,846,786.00 1 年以内 5 XD 单位 5,206,895.00 1 年以内 注：1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 2016 年 1-11 月，成都创新达应收账款前五大客户销售收入及增长情况如下： 单位名称 2016 年 11 月 30 日 2016 年 1-11 月销售收入 2015 年度销售收入 期后回款 应收账款余额 DJ 单位 46,719,972.90 32,505,674.98 24,788,996.75 3,073,545.00 DL 单位 34,338,578.76 21,894,223.86 17,846,280.34 4,996,500.00 DW 单位 8,622,700.00 6,811,709.39 5,370,940.17 2,618,100.00 JK 公司 5,846,786.00 6,569,757.25 4,441,777.78 XD 单位 5,206,895.00 6,110,685.45 4,194,593.16 1,067,594.00 小计： 100,734,932.66 73,892,050.93 56,642,588.20 11,755,739.00 占同期比例： 80.05% 69.52% 67.27% 70 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 注：期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款 由上表可见应收账款余额大幅增长的原因及合理性如下： （1）业务规模的增长导致应收账款余额增加 2016 年 1-11 月业务规模的大幅增长导致了应收账款的相应增长，成都创新 达 业 务 收 入 从 2015 年 的 84,204,462.56 元 增 长 到 2016 年 1-11 月 的 106,283,691.81 元，年化增长率达到 37.70%。这是报告期期末应收账款大幅上 升的首要因素。 （2）客户结构和付款进度的影响 成都创新达的主要客户为十大军工集团，最终用户为军方，资本实力雄厚， 信誉情况良好。军工行业较特殊，付款审批时间较长，但从历史来看，成都创新 达客户从未发生坏账的情况。 （3）大额采购和结算时间的影响 成都创新达的主要客户为十大军工集团，大型军工建设项目周期一般较长， 成都创新达下游大客户因自身业务规模较大，单体建设合同金额也较大，但受其 自身资金需求和最终用户军队军费预算拨付情况的影响，军方安排设备采购到资 金到位向供应商付款的时间一般较长。随着成都创新达业务规模的扩大，上述大 额采购和结算时间因素对应收账款余额不断增长的影响也愈发明显。 （4）成都创新达前两大客户虽然存在账龄超过 1 年的欠款，但金额仅为 16,469,014.76 元，占同期应收账款的比例仅为 13.09%，且这两大客户均为国 内大型军工央企集团的下属单位，资金实力雄厚，历史上未发生呆坏账。 综上，成都创新达应收账款余额在报告期内大幅增长主要是受营业收入规模 大幅增长的影响，符合行业特点和成都创新达实际经营情况，具有合理性。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：三家标的公司报告期末应收账款上升符合其实际经营情 况，具有合理性。 71 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 二、长沙韶光 2016 年 11 月 30 日账龄在 3-4 年的应收账款高于 2015 年 12 月 31 日账龄在 2-3 年的应收账款的原因及合理性说明 长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元，差 异金额为 273,353.00 元，原因如下： 1、2016 年 6 月长沙韶光向客户北京华天创业微电子有限公司退回一张金额 为 728,390.00 元的商业承兑汇票，该承兑汇票因签章不清而被银行拒绝付款， 该月长沙韶光收到客户北京华天创业微电子有限公司银行承兑汇票 400,000.00 元，该事项导致 2016 年 11 月 30 日账龄 3-4 年的应收账款金额较 2015 年 12 月 31 日账龄 2-3 年的应收账款金额增加 328,390.00 元； 2、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 31 日，长沙韶光收到其他客户款项共 计 55,037.00 元，导致 2016 年 11 月 30 日账龄 3-4 年的应收账款金额较 2015 年 12 月 31 日账龄 2-3 年的应收账款金额减少 55,037.00 元。 综上，上述事件导致长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的 金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元。 问题 10：申请材料显示，长沙韶光 2016 年业绩承诺金额 6,500 万元，1-11 月 已实现 5,344.40 万元。威科电子 2016 年业绩承诺金额 3,500 万元，1-11 月已 实现 2,955.55 万元。成都创新达 2016 年业绩承诺金额 5,000 万元，1-11 月已 实现 4,811.99 万元。请你公司：1）补充披露本次交易业绩承诺是否存在顺延安 排。2）结合截至目前 3 家标的资产的业绩情况，补充披露 3 家标的资产 2016 年业绩承诺的实现情况。3）如未实现，进一步补充披露 3 家标的资产在 2017 年及以后年度收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 回复： 一、补充披露本次交易业绩承诺是否存在顺延安排 根据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 72 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 解答修订汇编》第八条：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人……业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年”，本次交易上市公 司控股股东、实际控制人与三个标的交易对方无关联关系，本次交易可以由交易 双方自行约定业绩补偿条款。为维护全体股东利益，上市公司经与标的资产股东 方协商，协议双方于 2016 年 8 月 3 日签署《发行股份购买资产协议》时设置了 业绩承诺条款，具体承诺业绩情况如下： 单位：万元 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 长沙韶光 6,500.00 9,500.00 13,800.00 威科电子 3,500.00 5,000.00 7,000.00 成都创新达 5,000.00 6,000.00 7,200.00 合计 15,000.00 20,500.00 28,000.00 根据中汇会计师出具的《长沙韶光审阅报告（中汇会密阅[2017]002 号）》、 《威科电子审阅报告（中汇会阅[2017]0282 号）》、《成都创新达审阅报告（中汇 会密阅[2017]001 号）》，三家标的公司均已经完成了 2016 年的业绩承诺，具体 实现情况如下： 单位：万元 公司 2016 年承诺净利润 2016 年实际净利润 扣非后 是否实现 长沙韶光 6,500.00 6,849.27 6,729.99 是 威科电子 3,500.00 3,530.41 3,501.41 是 成都创新达 5,000.00 5,011.30 5,010.33 是 由上表，2016 年度三家标的公司均已实现了 2016 年承诺净利润，且根据 上市公司与交易对方签署的资产购买协议的约定，自评估基准日（2016 年 5 月 31 日）至股权交割日，标的公司的期间损益由上市公司享有，因此标的公司 2016 年度实现的净利润均归属于方大化工所有。由于本次重组涉及的交易对方数量较 多，协商谈判工作较为复杂，短期内难以达成一致。综合以上因素，经上市公司 与交易对方协商，本次交易业绩承诺暂不存在顺延安排。 二、结合截至目前 3 家标的资产的业绩情况，补充披露 3 家标的资产 2016 年业绩承诺的实现情况 根据中汇会计师出具的审阅报告，三家标的公司均已经完成了 2016 年的业 73 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 绩承诺，具体实现情况参见本题回复之一。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问认为：根据对标的公司财务报表的审阅结果，三家标的公司 2016 年度实现了业绩承诺。 （本页以下无正文） 74 东兴证券股份有限公司 反馈意见回复之核查意见 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反 馈意见回复之核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 李铁楠 曹磊 东兴证券股份有限公司 年 月 日 75
