2022QH城投1、2号合同存证(库里合同2022年到期)

摘要： 证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临 2017－008 上海三爱富新材料股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资 产购买及出售暨关联...

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证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临 2017－008 上海三爱富新材料股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资 产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 10 月 21 日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股 份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2016】2223 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问询函》中提及的问题回 复如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大 资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 一、关于交易方案是否构成重组上市 问题 1：预案披露，本次交易安排中，在三爱富聘请的具有证券从业资格会 计师事务所对奥威亚 2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体 披露后 30 个工作日内，三爱富将现金总对价的 50%支付至三爱富监管的奥威亚 全体股东指定银行账户，由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金 12 个月内用 于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露：（1）预案称，交易完 成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制 权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；（2）本次交易中约定 奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因；（3）测算并说明，如奥威亚全体股 1 东履行该增持承诺，是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化； （4）交易各方关于奥威亚剩余 50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购 买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三 爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；（5）此次交易安排是 否为规避重组上市认定标准的特殊安排；（6）交易完成后公司的董事会构成及 对标的资产的管控安排，结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财 务顾问和律师发表意见。 回复： 一、预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委，属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上 市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规 定 1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更 本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及 控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股 东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资 委的相关要求履行国资备案和审核程序。 2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资 委变更为国务院国资委 上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委 核准后，上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发，上市公司控 股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证监会上市部关 于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股 在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间 进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。 综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。 2 上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发 生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第十九条的规定。 二、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因 1、二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可 实现性，保护上市公司股东利益 本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚 100%的股权。根据业绩承诺，奥 威亚股东承诺 2016-2018 年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素 影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、 18,590 万元。《奥威亚重大资产购买协议》约定，在对奥威亚 2016 年实际盈利 情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，三爱富将现金 总对价的 50%支付至三爱富监管账户,并由奥威亚股东在收到该部分资金后 12 个 月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股 票。 《奥威亚重大资产购买协议》约定了购买股票的锁定期条款，即奥威亚股东 购买的上市公司股份自购买之日起至奥威亚 2017 年实际盈利情况的《专项审核 报告》出具之日止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照 约定分四期解除锁定。根据上述约定，奥威亚股东依协议购买上市公司股票后直 至 2021 年，且在 2016-2018 年完成相关业绩承诺后，才能全部解锁其持有的上 市公司股票。 本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期 条款，使得业绩补偿责任人的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措 施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。 2、上市公司现金收购资产并约定资产方股东二级市场购买股票的交易安排 在 A 股市场不乏案例 上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易 对方，保证交易对方与上市公司及全体股东利益一致，在 A 股市场并不乏相似的 3 交易安排，包括但不限于以下案例： 序号 交易双方 二级市场购买股票的协议安排 公告时间 1、交易对方购入上市公司股票的安排： 交易对方同意，自上市公司将第一期股权转让价款中的 三联商社 2016 年 9 20,000 万元支付至共管账户后的 18 个月以内，交易对方 （600898） 月 29 日发 应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括第二期股权 现金收购浙 布《重大资 转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。 1 江德景电子 产购买报 2、交易对方在二级市场购入的股份的锁定 科技有限公 告书（草 自交易对方以共管账户内资金第一次购入上市公司股票 司 100% 股 案）（修订 之日起，至交易对方全部履行完毕《购买资产协议》约定 权 稿）》 的业绩补偿义务之日，交易对方以共管账户内资金所购入 的上市公司股票不得以任何方式进行转让。 1、股权转让价款支付及交易对方认购立思辰股票约定： （1）第一期交易对价：交割先决条件全部成立且本次交 易之工商变更登记手续办理完毕之日起 10 个工作日内， 立 思 辰 乙方应将股权转让价款的 50%按甲方的出资比例分别支 （300010） 付。 现金收购上 甲方在收到第一期股权转让价款后 3 个月内，将股权转让 2016 年 7 2 海叁陆零教 价款扣除相应的所得税后的余额的 60％用于购买立思辰 月 18 日发 育投资有限 股票，并承诺 36 个月内不得通过任何方式减持或委托第 布公告 公 司 100% 三方管理该等股票。 股权 甲方在收到第二至四期股权转让价款后 3 个月内，将实际 获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的 50％ 用于购买立思辰股票，并承诺 24 个月内不得通过任何方 式减持该等股票。 1、本次交易股权转让价款分二期支付： （1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威 创股份按照股权转让价格的百分之五十向交易对方支付 威创股份 第一期股权转让价款。 （002308） （2）在股权交割日之日起五个工作日内，威创股份按照 现金收购北 2015 年 2 股权转让价格的百分之五十向交易对方支付第二期股权 3 京红缨时代 月 4 日发 转让价款。 教育科技有 布公告 2、股权转让价款的使用 限 公 司 王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二 100%股权 级市场购买威创股份股票共计 12,000,000 股。为了保证 业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买 1200 万股股 票完成后的 36 个月内分期解锁。 综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业 绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上 市公司股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有 利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。 4 三、测算并说明，如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致上市 公司实际控制权及控制权结构发生变化 如奥威亚全体股东根据协议约定履行该增持承诺，即将现金总对价的 50%用 于在二级市场购买三爱富的股票，以下分别参照两档股票价格就奥威亚全体股东 及其控股股东姚世娴的预估持股情况测算如下： 注2 50%现金对价（万元） 可购买股票数量（万股） 预估持股比例 测算股价 注1 全体股东 姚世娴 全体股东 姚世娴 全体股东 姚世娴 上海华谊向中 国文发转让股 95,000.00 59,014.00 4,689.04 2,912.83 10.49% 6.52% 份的价格，即 20.26 元/股 停牌前最后一 个交易日（2016 年 5 月 6 日）的 95,000.00 59,014.00 6,854.26 4,257.87 15.34% 9.53% 收 盘 价 ， 即 13.86 元/股 注 1：奥威亚控股股东姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的股权，同时通过睿科投资间接控制奥 威亚 23.67%的股权，其直接及间接控制奥威亚共计 62.12%的股权。 注 2：本次的持股测算以 44,694.1905 万股为基数，不考虑未来三爱富的股本变动影响。 根据上述测算，考虑到本次交易后上市公司盈利大幅提升和教育信息化行业 市盈率情况，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过 20%，不会导致上市公司实际控制人变更。 为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东出具了不 谋求控制权的承诺函，内容如下：“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增 持三爱富的股票。二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实 际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份 或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签 署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的 不利影响。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。” 同时，中国文发已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制 权五年内不因自身原因发生变化的承诺，且不排除在未来 12 个月内根据情况增 5 持其在上市公司拥有权益的股份的可能。 综上，根据测算，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到 和超过 20%，不会导致上市公司实际控制人变更。为保证上市公司实际控制权及 控制权结构的稳定，奥威亚全体股东已出具不谋求控制权的承诺函，且中国文发 已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原 因发生变化的承诺，据此，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实 际控制权及控制权结构发生变化。 四、交易各方关于奥威亚剩余 50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于 购买三爱富股票，如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买 三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化 《奥威亚重大资产购买协议》未对奥威亚剩余 50%现金对价用途进行约定， 鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下： “一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三 爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的股票。 二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地 位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋 求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协 议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。 本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。” 根据奥威亚全体股东出具的上述承诺，奥威亚全体股东不谋求上市公司的控 制权，不会导致上市公司实际控制人发生变化。 五、此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排 本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与 补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股 价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护 上市公司及中小股东的利益，具备合理性。 6 经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东 履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。同时，根 据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票， 不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。 综上，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。 六、交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排，结合前述情 况说明本次交易是否构成重组上市 1、交易完成后上市公司的董事会构成 本次重组前，上市公司董事会由 9 名董事组成，在中国文发成为上市公司控 股股东后，上市公司将改选董事会，根据中国文发在上市公司中的持股比例，中 国文发对上市公司董事会的改选将起到重大影响。根据上市公司与奥威亚全体股 东的重大资产购买协议，奥威亚股东可以向上市公司推荐 1 名人员非独立董事候 选人。 2、交易完成后，上市公司对标的公司的管控 （1）导入上市公司内控管理 本次重组完成后，上市公司将按照现有证监会和交易所的有关规定并结合上 市公司的实际情况制定、修改和完善现有的对外投资管理制度、对外担保管理制 度等有关制度加强上市公司对子公司的控制和管理，合理确定标的公司董事会的 权限和范围，将对上市公司有重大影响的事项直接交由上市公司的董事会或股东 大会决策，确保上市公司对标的资产重大经营决策的控制。 （2）控制标的公司董事会 根据上市公司与奥威亚全体股东签订的《奥威亚重大资产购买协议》的约定， 股权交割日后，上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。奥威亚董事会成员 合计 5 名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选 2 名）。 根据现行有效的《公司法》和公司章程的规定，公司的董事会可以决定公司 7 内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 在本次重组完成后，标的资产董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事 人数均超过了董事会人员总数的半数以上，可以决定公司内部管理机构的设置和 总经理、副总经理及财务负责人的聘任和解聘，因此，上市公司可以在奥威亚董 事会层面实现控制，从而拥有对奥威亚的控制权。 （3）对标的资产的财务管理 根据协议约定，本次重组完成后，上市公司将向奥威亚委派一名财务经理， 对标的资产的日常财务运作进行监督与管理。 综上，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威 亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致其拥有上市公 司控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副 总经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完成后控制奥威 亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次交易不构成重 组上市。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更。 上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发 生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第十九条的规定； 2、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺 与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司 股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保 护上市公司及中小股东的利益，具备合理性； 3、奥威亚股东二级市场购买股票的协议安排具有其合理性；经测算并根据 8 奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导 致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；根据奥威亚全体股东的承诺，其 不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票，不会谋求上市公司控制地位， 不会导致上市公司实际控制权发生变化。此次交易安排不是规避重组上市认定标 准的特殊安排； 4、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威亚 股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致其拥有上市公司 控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副总 经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完成后控制奥威亚 董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次交易不构成重组 上市。 律师核查意见： 1、本所律师认为，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实 际控制人变更。上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公 司实际控制人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定； 2、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为 了提高业绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定， 有利于上市公司股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款 的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性； 3、本所律师认为，根据测算，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股 比例不会达到和超过 20%，不会导致上市公司实际控制人变更。为保证上市公司 实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东已出具不谋求控制权的承诺函， 且中国文发已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内 不因自身原因发生变化的承诺，据此，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致 上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。 4、本所律师认为，根据奥威亚全体股东出具的上述承诺，奥威亚全体股东 9 不谋求上市公司的控制权，不会导致上市公司实际控制人发生变化。 5、本所律师认为，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排； 6、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是 为了绑定奥威亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致 其拥有上市公司控制权。根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐 一名董事和副总经理，并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完 成后控制奥威亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控，因此，本次 交易不构成重组上市。 问题 2：预案披露，本次重组之前，上市公司控股股东上海华谊通过公开征 集受让方的方式将其所持有的三爱富 20%股权转让给中国文发，转让价格约 20.26 元/股，较上市公司目前股价溢价 46%，股权转让后，上市公司实际控制 人将变更为国务院国资委。此外，根据交易安排，本次股份转让以资产置出、 资产注入交割为前提。请补充披露：（1）股份转让以资产置出及置入为前提条 件的原因及合理性，交易各方间是否存在其他协议安排；（2）中国文发溢价 46% 获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；（3） 本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系； （4）中国文发受让上市公司 20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可能 导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（5）上述各项交易是否构成 一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间 是否存在其他协议安排 1、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性 本次股份转让与资产置出、资产置入交割的先后顺序为资产置入交割、资产 置出交割、股份转让交割，做出上述安排的原因主要是根据上海市国资委的要求， 出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成 10 重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公 司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量 国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪， 维护社会稳定。 综上，上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交 割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大 中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，具有 合理性。 2、交易各方间不存在其他协议安排 除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外， 上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易 各方亦不存在其他协议安排。 二、中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否 存在其他协议安排 （一）中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因 1、本次受让是中国文发战略发展的需要 中国文发通过市场化竞争受让三爱富 20%股权，是贯彻落实中共中央、国务 院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神，有利于促进国有资产证券 化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发 作为中央企业，致力于建设成为国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资 本对文化产业的引领和带动作用，助力文化产业的大发展大繁荣。因此，控股一 家具有强大行业整合能力的上市公司平台十分必要。 中国文发获得上市公司控制权后，将借助上市公司向文化教育产业多元化发 展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，有利于提高文化教育行 业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展。 2、本次溢价受让是完全市场化竞争的结果 11 上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远 发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合 作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。 中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充 满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定以溢价 46%获得上市 公司控制权。 （二）与本次交易各方间是否存在其他协议安排 除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外， 中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易 各方亦不存在其他协议安排。 三、本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关 联关系 本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、明道投资；奥威 亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、 睿科投资。交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不 存在其他协议或利益安排。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯 后的最终出资人均为自然人，与中国文发也不存在关联关系。 综上，本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联 关系。 四、中国文发受让上市公司 20%股权后，是否存在股份增减持计划，是否可 能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化 根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国 文发的说明，中国文发暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划， 但不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能， 若发生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务。中 国文发在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的 股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制。 12 且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让 方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年 内，三爱富的实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。 综上，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出具 12 个月内 不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承 诺，同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的 可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。 五、上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管 （一）股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排具有合理性 股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购买、 资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市 公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出上述安排 的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小 股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以 确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要 兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转 让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。 （二）股份转让和本次重组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重 组上市监管的情形 1、股份转让和本次重组的背景存在特殊性 为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神， 上海市人民政府于 2014 年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有 制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意 见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市场推进企业 改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上 市公司开放性市场化重组。上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集团 公司，积极响应国有企业改革的指导精神，已于 2015 年完成核心资产上市。为 13 继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于 2016 年 5 月 9 日开始停牌，开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016 年 7 月，上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远 发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合 作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。 我国教育产业化和集中度不高，中国文发作为国务院国资委、中国国新旗下 的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势，致力于通过取得上 市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，投资控股文化教 育产业细分领域领先企业，不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值。 2、股份转让和本次重组实施的条件较为特殊 股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实 施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三爱富的股份转让给中国文发需取得国 务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得 上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准。 综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中 国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管 机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组 上市监管的情形。 （三）股份转让和本次重组不构成重组上市 本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、明道投资；奥威 亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、 睿科投资。交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不 存在其他协议或利益安排。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯 后的最终出资人均为自然人，与中国文发也不存在关联关系。本次重组不属于《上 市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条所规定的“向收购人及 其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及出售，以及上 海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 14 独立财务顾问核查意见： 经核查：本独立财务顾问认为： 1、上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割 的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中 小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，具有合 理性。 2、中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发 展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定以溢价 46%获得 上市公司控制权。同时，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出 具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发 生变化的承诺，同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权 益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。 3、除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》 之外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排，中国文发与其他交易各方 亦不存在其他协议安排。 4、上海华谊向中国文发的股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安 排合理，且具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组上市监管的情形。本 次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联关系，本次重 组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条所规定的 “向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资产购买及 出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 律师核查意见： 1、本所律师认为，上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、 股份转让交割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上 市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益 需求，具有合理性。根据上海华谊和中国文发的说明，除上市公司详式权益变动 报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，上海华谊与中国文发之间不 15 存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。 2、本所律师认为，中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对 上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决策机构研究决定 以溢价 46%获得上市公司控制权。除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条 件生效之股份转让协议》外，中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除 此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排。 3、本所律师认为，本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行 动关系或关联关系。 4、本所律师认为，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出 具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发 生变化的承诺，同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权 益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。 5、本所律师认为，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的 有关精神、中国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要 满足国资监管机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在 刻意规避重组上市监管的情形。 本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三 条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，上市公司本次重大资 产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 二、关于出售资产 问题 3：预案披露，本次出售资产比例达到 75.38%。请补充披露：（1）本 次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否 有继续出售相关资产的计划；（2）本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟 产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标 及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意 见。 回复： 16 一、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因， 未来是否有继续出售相关资产的计划 （一）公司本次保留资产相关情况 1、上海华谊三爱富新材料销售有限公司 （1）基本情况 公司名称 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 统一社会信用代码/注册号 913101130529736800 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 3,000.00 万人民币 法定代表人 刘文杰 成立日期 2012 年 8 月 24 日 营业期限 2012 年 8 月 24 日至 2032 年 8 月 23 日 注册地址 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机 电设备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑 材料、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、 燃料油（除成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金 属及冶金炉料（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润 滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其制 品、机械设备、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电 经营范围 器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统 安全专用产品）、五金、日用百货、照明及光学器材、纺织 品及其制品、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食用 农产品（不含生猪产品）销售；在化工领域内从事技术开发、 技术咨询、技术转让和技术服务；机电设备维修、电子产品 维修；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除经 纪）；危险化学品经营[详见许可证]。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] 与上市公司关系 上市公司持有三爱富销售公司 100%股权 （2）三爱富销售公司主营业务情况 三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售， 17 以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技 术的进出口业务。 （3）三爱富销售公司主要财务数据及财务指标 报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 11,353.05 35,971.83 13,791.62 负债合计 9,203.14 34,516.19 11,416.24 归属于母公司所有者权益合计 2,149.91 1,455.64 2,375.38 收入利润项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 157,457.93 179,465.13 227,120.40 营业利润 1,212.88 -1,448.21 612.48 利润总额 1,289.21 -1,447.73 671.48 归属于母公司所有者的净利润 694.27 -919.74 497.14 现金流量项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,100.87 -353.12 1,364.55 投资活动产生的现金流量净额 - - -57.00 筹资活动产生的现金流量净额 - - -256.07 现金及现金等价物净增加额 1,157.88 -322.94 967.96 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 主要财务指标 /2016-9-30 /2015-12-31 /2014-12-31 资产负债率 81.06% 95.95% 82.78% 毛利率 0.94% 1.18% 1.28% 注：2014 年、2015 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计。 2、三爱富（常熟）新材料有限公司 （1）基本信息 公司名称 三爱富（常熟）新材料有限公司 18 统一社会信用代码/注册号 91320581088312964R 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 19,797.00 万元人民币 法定代表人 周永刚 成立日期 2014 年 03 月 17 日 营业期限 2014 年 03 月 17 日至 2054 年 3 月 16 日 注册地址 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号 含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机 经营范围 器设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司关系 上市公司持有三爱富（常熟）公司 100%股权 （2）主营业务发展情况 三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及 其制品生产销售。 （3）主要财务数据及财务指标 报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 19,106.96 2,324.77 2,317.25 负债合计 7.66 6.74 0.07 归属于母公司所有者权益合计 19,099.30 2,318.03 2,317.18 收入利润项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 - - - 营业利润 -798.05 26.26 -110.32 利润总额 -798.22 26.26 -110.32 归属于母公司所有者的净利润 -615.72 0.85 -82.82 19 现金流量项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,860.21 -37.30 -2,200.25 投资活动产生的现金流量净额 -336.56 -61.53 - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 2,400.00 现金及现金等价物净增加额 2,523.65 -98.83 199.75 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 主要财务指标 /2016-9-30 /2015-12-31 /2014-12-31 资产负债率 0.04% 0.29% 0.003% 毛利率 - - - 注：2014 年、2015 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计。 3、常熟三爱富振氟新材料有限公司 （1）基本信息 公司名称 常熟三爱富振氟新材料有限公司 统一社会信用代码/注册号 91320581667649190E 企业类型 有限责任公司 注册资本 20,600.00 万元人民币 法定代表人 金飞 成立日期 2007 年 10 月 16 日 营业期限 2007 年 10 月 16 日至长期 常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园区海丰 注册地址 路 16 号 ） 危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可证》 所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二氟 乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯-1，2， 2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯的生产；改性聚四氟 经营范围 乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、加工、 销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司关系 上市公司持有三爱富振氟公司 65%股权 20 （2）主营业务发展情况 三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸 （TFA)等产品的生产和销售。 （3）主要财务数据及财务指标 报告期内，三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 32,958.81 29,347.49 27,008.83 负债合计 10,235.97 8,517.48 6,935.49 归属于母公司所有者权益合计 22,702.03 20,805.49 20,038.15 收入利润项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 11,408.78 13,006.02 7,192.49 营业利润 473.00 889.80 239.64 利润总额 715.82 1,046.27 506.04 归属于母公司所有者的净利润 518.54 760.59 537.50 现金流量项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -508.26 2,933.28 1,491.11 投资活动产生的现金流量净额 -166.97 -733.09 -2,731.57 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,835.99 1,240.01 现金及现金等价物净增加额 -675.22 390.29 -3.18 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年度 主要财务指标 /2016-9-30 /2015-12-31 /2014-12-31 资产负债率 31.06% 29.02% 25.68% 毛利率 23.61% 24.54% 27.95% 注：2014 年、2015 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计。 4、出售资产和保留资产业务区别 保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大 差异，具体明细如下： 21 类别 公司名称 产品名称 原材料 用途 客户群体 三爱富销售公司 无产品 - - - 上市公司 三爱富（常熟） 四丙胶 VDF、HFP 密封设备 航空行业 保留资产 六氯乙烷 四氯乙烯 烟雾弹、地雷 军工行业 三爱富振氟 三氟乙酸 F113 低毒农药 农业 PVDF（聚偏氟 内蒙古万豪 F142b 涂料、处理膜 其他工业 乙烯） F152a HF 制冷剂 其他工业 三爱富中昊 上市公司 F1234yf HFP 制冷剂 其他工业 拟出售资 常熟三爱富 F141b HF 制冷剂 其他工业 产 三爱富索尔维 无产品 - - - PTFE(聚四氟 车削板、管道 母公司原有资产 TFE 化工行业 乙烯) 内衬 本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产 的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。随着我国新能源、电子信 息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高，具有较为广 阔的发展空间。高端氟聚合物应用领域不断拓展，各个应用领域对产品的要求也 更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨大发展，与传统氟聚合物业务存在着较大 差异。本次资产出售后，上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的 资产，化工业务结构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途 及应用范围等方面均具有较大差异，产品种类属于不同的细分类，所以出售资产 和保留资产不构成同业竞争。 （二）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因 本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟 制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产。调整后氟化工业务 的营业收入占 2015 年上市公司备考营业收入的 86.48%。 上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业 务，符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品，可以用于农 药中间体等新的领域。 22 上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东利益。 （三）是否有继续出售相关资产的计划 上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划。 二、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公 司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公 司正常生产经营产生影响 三爱富销售公司主要从事贸易，不进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次 出售的主要商标及专利的使用。 三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申请及研发的 商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用，三爱富振氟拥 有的商标及专利具体如下： 1、商标 三爱富振氟及其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽 源”）在中国境内拥有 3 项注册商标，具体如下： 序 权利人 商标名称 注册号 国际分类号 有效期 号 常熟振氟新材 2012.09.28-2022.09. 1 9806880 第1类 料有限公司* 27 2015.06.28-2025.06. 2 常熟丽源 14680305 第 11 类 27 2015.09.14-2025.09. 3 常熟丽源 14680117 第7类 13 注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第 1 项商标目前正在办理更名手续 过程中。 2、专利 23 三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有 10 项已授权专利，具体如下： 序 专利 专利权人 专利名称 专利号 有效期 号 类型 一种萘四甲酸 1 三爱富振氟 发明 ZL200810157093.3 2008.09.24-2028.09.23 的制备方法 抗滴落剂的制 2 三爱富振氟 发明 ZL200910034791.9 2009.09.09-2029.09.08 备方法 偏氟乙烯的生 3 三爱富振氟 发明 ZL201310695774.6 2013.12.18-2033.12.17 产系统 六氯乙烷干燥 实用 4 三爱富振氟 ZL201120046267.6 2011.02.23-2021.02.22 及回收装置 新型 纳米复合聚四 5 三爱富振氟 氟乙烯抗滴落 发明 ZL201310693775.7 2013.12.18-2033.12.17 剂的制备方法 聚偏氟乙烯中 6 常熟丽源 发明 ZL201310688685.9 2013.12.17-2033.12.16 空纤维膜 亲水性中空纤 7 常熟丽源 发明 ZL201310688687.8 2013.12.17-2033.12.16 维超滤膜 聚偏氟乙烯超 8 常熟丽源 发明 ZL201310688680.6 2013.12.17-2033.12.16 滤膜 聚偏氟乙烯的 9 常熟丽源 发明 ZL201410731771.8 2014.12.06-2034.12.05 生产工艺 用于制备热稳 10 常熟丽源 定性聚偏氟乙 发明 ZL201410731738.5 2014.12.06-2034.12.05 烯的方法 三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售， 未来其自主研发的技术将自行申请专利，不涉及使用上市公司出售的专利，相关 产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标。 如果三爱富（常熟）日后的生产经营涉及上市公司的主要商标及专利，此次 受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三 爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生 产经营。 综上，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的 生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三 爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌， 上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使 24 用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商 标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要 商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅上市公司提供的资料、说明文件，对相关负责人进行访谈，本独立 财务顾问认为： 1、本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，上市 公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟 化工业务的发展方向，保证了上市公司股东利益； 2、本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的生 产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三爱 富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，上 海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使用 上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商标 及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要商 标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。 律师核查意见： 本所律师认为，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行 氟产品的生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及 专利。三爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自 主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经 营需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使 用相关商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市 公司主要商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。 问题 4：预案披露，本次出售的三爱富索尔维等公司为有限责任公司。请补 充披露，本次出售是否已取得其他股东同意，其他股东是否放弃履行优先购买 权。请财务顾问和律师发表意见。 25 回复： 本次出售的公司为三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、 三爱富戈尔、华谊财务公司。鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售 华谊财务公司股权给上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不存在其他 股东放弃履行优先受让权的问题。除华谊财务公司以外，三爱富已向本次出售的 所有其他公司的股东告知本次出售意向，截至目前上述公司的其他股东均已向三 爱富出具了书面回复文件，明确表示同意本次出售并不可撤销地放弃对三爱富出 售的股权行使优先受让权。 综上所述，本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常 熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股 东关于放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅上市公司提供的资料，访谈公司相关负责人等，本独立财务顾问认 为： 1、鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给 上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃履行优先受 让权的情况； 2、本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常熟三爱 富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股东关于 放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。 律师核查意见： 本所律师认为，本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、 常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他 股东关于放弃优先受让权的声明，相关股权转让不存在法律障碍。 三、关于拟购买资产的估值及经营情况 26 问题 5：预案披露，奥威亚 100%股权增值率达到 1,805.10%，东方闻道 51% 股权增值率达到 1,274.90%，奥威亚及东方闻道股东对于 2016 年至 2018 年度业 绩承诺均大幅高于 2015 年度已实现的业绩。请补充披露：（1）奥威亚及东方闻 道股权评估时盈利预测的预估数据；（2）奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现 性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复 ： 一、奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据 1、奥威亚股权评估时盈利预测的预估数据如下： 单位：万元 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后 一、营业总收入 29,558.14 39,938.09 50,377.89 59,097.47 67,082.36 73,835.14 73,835.14 增长率 53.92% 35.12% 26.14% 17.31% 13.51% 10.07% 0.00% 其中：主营业务收入 29,558.14 39,938.09 50,377.89 59,097.47 67,082.36 73,835.14 73,835.14 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 59,384.78 25,891.65 31,989.78 37,024.58 41,919.53 46,501.18 46,501.18 其中：营业成本 7,603.53 10,564.98 13,448.10 15,806.55 18,005.29 19,929.55 19,929.55 毛利率 74.28% 73.55% 73.31% 73.25% 73.16% 73.01% 73.01% 其中：主营业务成本 7,603.53 10,564.98 13,448.10 15,806.55 18,005.29 19,929.55 19,929.55 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 销售税金及附加 509.63 718.51 907.77 1,064.99 1,208.16 1,329.43 1,329.43 销售费用 5,449.78 6,969.27 8,454.36 9,810.16 11,198.63 12,598.12 12,598.12 占收入比例 18.44% 17.45% 16.78% 16.60% 16.69% 17.06% 17.06% 管理费用 45,760.76 7,573.48 9,114.14 10,277.47 11,442.04 12,578.67 12,578.67 占收入比例 154.82% 18.96% 18.09% 17.39% 17.06% 17.04% 17.04% 财务费用 64.96 65.41 65.41 65.41 65.41 65.41 65.41 资产减值损失 -3.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 35.62 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 6.70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 -29,784.32 14,046.44 18,388.11 22,072.89 25,162.83 27,333.96 27,333.96 加：营业外收入 2,084.86 2,480.75 3,129.62 3,671.56 4,167.81 4,587.47 4,587.47 27 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额 -27,699.46 16,527.19 21,517.73 25,744.45 29,330.64 31,921.43 31,921.43 五、所得税 1,728.25 2,232.17 2,929.62 3,526.39 4,027.45 4,380.65 4,380.65 六、净利润 -29,427.71 14,295.02 18,588.11 22,218.06 25,303.19 27,540.78 27,540.78 2016 年剔除股份支付因素的影响，奥威亚预测净利润为 10,998.71 万元。 2、东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据如下： 单位：万元 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后 一、营业总收入 10,352.68 12,920.49 15,979.32 19,217.80 23,054.70 24,641.01 24,641.01 增长率 41.99% 24.80% 23.67% 20.27% 19.97% 6.88% 0.00% 其中：主营业务收入 10,352.68 12,920.49 15,979.32 19,217.80 23,054.70 24,641.01 24,641.01 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业总成本 4,592.05 5,825.19 7,442.49 9,109.31 11,209.86 11,531.76 11,531.76 其中：营业成本 2,366.87 3,397.12 4,766.51 6,109.05 7,835.04 7,955.42 7,955.42 毛利率 77.14% 73.71% 70.17% 68.21% 66.02% 67.71% 67.71% 其中：主营业务成本 2,366.87 3,397.12 4,766.51 6,109.05 7,835.04 7,955.42 7,955.42 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 销售税金及附加 64.90 76.35 92.07 109.33 129.11 139.62 139.62 销售费用 839.48 1,014.77 1,109.36 1,209.18 1,321.88 1,396.05 1,396.05 占收入比例 8.11% 7.85% 6.94% 6.29% 5.73% 5.67% 5.67% 管理费用 1,151.83 1,331.37 1,468.97 1,676.17 1,918.25 2,035.09 2,035.09 占收入比例 11.13% 10.30% 9.19% 8.72% 8.32% 8.26% 8.26% 财务费用 4.35 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 5.58 资产减值损失 164.63 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 12.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、营业利润 5,773.57 7,095.30 8,536.84 10,108.49 11,844.84 13,109.25 13,109.25 加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、利润总额 5,773.57 7,095.30 8,536.84 10,108.49 11,844.84 13,109.25 13,109.25 五、所得税 867.30 1,065.82 1,282.36 1,518.43 1,779.27 1,969.10 1,969.10 六、净利润 4,906.27 6,029.48 7,254.48 8,590.06 10,065.57 11,140.15 11,140.15 二、奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原 因及合理性 28 1、奥威亚业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性 （1）奥威亚所处行业的发展情况 教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业 信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008 年到 2014 年我 国录播系统的市场规模逐年扩大，到 2014 年达到 206 亿元，年均复合增长率达 20.59%。根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播 系统市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到 2019 年，我国多 媒体录播系统的市场规模有望达到 409 亿元。 随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基础教育学 校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目，录播产品的市 场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育信息化发 展的重中之重，同时随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的越发依赖， 教育视频录播行业的发展前景较好。 （2）奥威亚的行业地位及优势所在 奥威亚是一家始终专注于教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信 息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业 提供商。依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务， 以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，公司在 行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台， 公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司 AVA 录播 主机 A6 在行业内率先通过了平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。 经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为 突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接 了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重 大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“广 州开发区 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多殊 荣，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。 （3）奥威亚 2016 年全年营业收入预测的可实现性 29 2015 年 1-5 月，奥威亚的营业收入为 5,340.15 万元，占全年营业收入 19,202.99 万元的 28%。2016 年 1-5 月，奥威亚的营业收入为 8,889.17 万元， 占全年预测收入 29,558.14 万元的 30%，与历史情况接近。由于企业经营的业务 与教育行业相关，受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现。 根据企业提供未经审计的 2016 年 9 月会计报表显示，奥威亚已实现营业收 入 18,165.14 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,922.79 万元。奥威亚 2016 年的实际经营业绩、订单情况与 2016 年评估预测情况对比如下： 单位：万元 项目 期间 已实现收入 预计实现收入 备注 2016 年 1-5 月实现收入 2016 年 1-5 月 8,889.17 - 经预审 2016 年 6-9 月实现收入 2016 年 6-9 月 9,275.97 - 经预审 2016 年 1-9 月实际收入小计 18,165.14 经预审 2016 年 10-12 月预计确认收入 2016 年 10-12 月 - 11,607.55 未经审计 依据 2016 年 1-9 月经营情况及合同执行情况预计全年主营业务收入合计（1） 29,772.69 - 本次评估预测 2016 年全年主营业务收入（2） 29,558.14 - 差异：（1）-（2） 214.55 - 由上表可见，奥威亚 2016 年度的预计可实现收入能够覆盖 2016 年的营业收 入预测。 综合考虑行业发展情况，以及奥威亚的行业地位及竞争力，并结合 2016 年 的已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产奥威亚的业绩承诺具有可实现 性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。 2、东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性 （1）东方闻道所处行业的发展情况 根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》（教技[2016]2 号文），我 国将在“十三五”期间，不断扩大优质教育资源覆盖面，优先提升教育信息化兜 底线、保基本、促公平的能力。深入推进“三个课堂”建设，积极推动“专递课 堂”建设，巩固深化“教学点数字教育资源全覆盖”项目成果，进一步提高教学 点开课率，提高教学点、薄弱校教学质量；推广“中心学校带教学点”、“一校带 多点、一校带多校”的教学和教研组织模式，逐步使依托信息技术的“优质学校 带薄弱学校、优秀教师带普通教师”模式制度化。 30 我国基础教育行业总收入从 2009 年约 9225 亿元增加到 2013 年约 18103 亿 元，年均复合增长率 18.4%；其中民办基础教育行业业务总收入从 2009 年的 519 亿元增加至 2013 年的 1369 亿元，年平均复合增长率高达 27.4%，远远高于基础 教育行业收入的增速。从政策面来看，教育行业特别是涉及信息化教学的企业， 在未来 3-5 年将有机会得到快速发展。 （2）东方闻道的行业地位及优势所在 东方闻道是一家面向 K12 提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，其教 学服务业务已实现课堂教学（即：常态化教学）服务领域和课外教学服务领域的 全方位、全时段覆盖，公司自 2002 年开始全日制远程教学，是国内最早从事全 日制远程教学服务的机构之一，且公司拥有高新技术企业证书、增值电信业务经 营许可证、CMMI3 级认证等资质，是全日制远程教学行业内资质较齐全的企业之 一。 经过多年的行业经营与专注发展，公司已经形成了成熟的远程教学服务模式、 广泛的品牌知名度、完善的产品体系，以及前瞻性的研发和实现能力，同时凭借 优质的团队服务，公司与 600 多所远端合作学校建立了合作，同一时间服务的学 生共计近 30 万人，服务对象及市场基础较为广泛。东方闻道提供的全日制远程 教学方案是解决教育资源不均衡问题最直接有效的方案之一，为提高边远、民族 地区教学水平作出了重要贡献，得到了各级教育主管部门、学校、学生的高度认 可，因良好的社会效应和较高的国际影响力，2014 年美国第一夫人米歇尔奥 巴马曾到访东方闻道举办的网校参观交流。 （3）东方闻道 2016 年全年营业收入预测的可实现性 2015 年 1-5 月，东方闻道的营业收入为 2,533.11 万元，占全年营业收入 7,291.16 万元的 35%。2016 年 1-5 月，东方闻道的营业收入为 3,473.79 万元， 占全年预测收入 10,352.68 万元的 34%，与历史情况接近。由于企业经营的业务 与教育行业相关，受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现。 根据企业提供未经审计的 2016 年 9 月会计报表显示，东方闻道已实现营业 收入 8,047.61 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,674.41 万元。东方闻道 31 2016 年的实际经营业绩、订单情况与 2016 年评估预测情况对比如下： 单位：万元 项目 明细 已实现收入 预计实现收入 备注 教学服务 3,078.31 - 2016 年 1-5 月实际收入情况 教学硬件设备 395.48 - 经预审 小计 3,473.79 - 教学服务 2,535.48 - 2016 年 6-9 月实际收入情况 教学硬件设备 2,038.34 - 经预审 小计 4,573.82 - 2016 年 1-9 月实际累计收入 8,047.61 经预审 教学服务 - 2,321.13 2016 年 10-12 月预计收入情况 教学硬件设备 - 823.17 未经审计 小计 - 3,144.30 依据 2016 年 1-9 月经营情况及合同执行情况预计全年主营业务收入合计（1） 11,191.91 - 本次评估预测 2016 年全年主营业务收入（2） 10,352.68 - 差异：（1）-（2） 839.23 - 由上表可见，东方闻道 2016 年度的预计可实现收入能够覆盖 2016 年的营业 收入预测。 综合考虑行业发展情况，以及东方闻道的行业地位及竞争力，并结合 2016 年的已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产东方闻道的业绩承诺具有可 实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。 独立财务顾问核查意见： 通过分析拟购买资产的行业情况及竞争力，并测算已签订合同情况等，本独 立财务顾问认为：本次拟购买资产奥威亚和东方闻道的业绩承诺具有可实现性， 未来的盈利预测大幅增长具备合理性。 评估师核查意见： 奥威亚及东方闻道的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测是合理的。 问题 6：预案披露，奥威亚主营业务为教育信息化产品研发、制造、销售及 互联网教育信息服务。请补充披露：（1）报告期内奥威亚各类产品和服务的营 32 业收入金额及占比；（2）报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供 应商及采购额的情况；（3）奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维 护收入在营业收入中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的 开发；（4）奥威亚相关业务经营资质的取得情况，是否符合相关规定；（5）结 合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额，补充 披露奥威亚的核心竞争优势。请财务顾问发表意见。 回复： 一、报告期内奥威亚各类产品和服务的营业收入金额及占比 报告期内，奥威亚的营业收入构成情况（按产品分类）如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 视频录播产品 18,031.04 99.26% 19,175.18 99.86% 12,440.14 99.77% 技术信息服务 134.10 0.74% 27.81 0.14% 28.91 0.23% 合计 18,165.14 100.00% 19,202.99 100.00% 12,469.05 100.00% 注：奥威亚的视频录播产品 95%以上应用于教育领域。 由于奥威亚针对某一个用户提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根 据用户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案，公司的营业收 入主要来源于由软件、硬件及周边设备组成的教育视频录播产品的销售。 二、报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供应商及采购额的 情况 （一）奥威亚前五大客户及销售额情况 报告期内，奥威亚向前五名客户的销售情况如下： 报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例 1 肇庆学院 532.16 2.93% 2016 年 1-9 月 2 联奕科技股份有限公司 484.30 2.67% 33 3 广东全通教育股份有限公司 322.51 1.78% 4 广州市华驰信息科技有限公司 264.78 1.46% 5 沈阳索宝教学设备有限公司 251.33 1.38% 合计 1,855.08 10.21% 1 广东全通教育股份有限公司 650.88 3.39% 2 广州中长康达信息技术有限公司 421.18 2.19% 3 安徽空港电子科技有限公司 401.15 2.09% 2015 年度 4 苏州优教通信息科技有限公司 276.29 1.44% 5 厦门奇达电子有限公司 275.06 1.43% 合计 2,024.56 10.54% 1 东莞市教育局 1,374.52 11.02% 2 宁波奇科威数字信息技术有限公司 405.98 3.26% 3 上海仕程电子科技有限公司 276.08 2.21% 2014 年度 4 广东暨通信息发展有限公司 268.52 2.15% 5 联奕科技股份有限公司 236.17 1.89% 合计 2,561.28 20.54% 奥威亚的销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，客户分布较为分散， 报告期内奥威亚不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少 数客户的情形。 报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。 （二）前五大供应商及采购额情况 报告期内，奥威亚向前五名供应商的采购情况如下： 采购金额（不含 报告期 序号 供应商名称 占采购总额比例 税）（万元） 2016 年 1 深圳市维海德电子技术有限公司 1,542.76 33.87% 34 1-9 月 2 深圳市博科供应链管理有限公司 433.33 9.51% 3 深圳市声菲特科技技术有限公司 311.92 6.85% 广州市籁音电子有限公司恩平市力成分 4 258.80 5.68% 公司 5 广州兴森快捷电路科技有限公司 116.49 2.56% 合计 2,663.30 58.47% 注 深圳市维海德电子技术有限公司 1,285.46 19.75% 注 1 深圳市维海软件有限公司 663.01 10.18% 小计 1,948.47 29.93% 2 广州远播电子设备有限公司 719.71 11.06% 2015 年度 3 深圳市博科供应链管理有限公司 609.78 9.37% 4 深圳市声菲特科技技术有限公司 485.43 7.46% 广州市籁音电子有限公司恩平市力成分 5 366.72 5.63% 公司 合计 4,130.11 63.44% 深圳市维海软件有限公司 1,074.41 20.93% 1 深圳市维海德电子技术有限公司 291.48 5.68% 小计 1,365.89 26.61% 2 广州远播电子设备有限公司 675.25 13.16% 2014 年度 3 深圳市华诚电通科技有限公司 584.92 11.40% 4 深圳市深博科进出口有限公司 294.48 5.74% 5 深圳市东微智能科技有限公司 257.26 5.01% 合计 3,177.80 61.91% 注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业，向两 家公司的采购金额应合并计算。 由上可见，奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供 应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。 35 报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情 况。 三、奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收入 中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发 （一）奥威亚是否以项目制为基础运行，项目后期运营维护收入在营业收 入中的占比 奥威亚目前产品不是以项目制为基础运行，奥威亚主要向教育信息化行业提 供教育视频应用、服务的综合解决方案，建立与发展合作伙伴，推动整体市场， 并把视频录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地系统集成商、 代理商和其它渠道商，基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，主要采用 “款到供货”方式销售。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，奥威亚的技术 信息服务（主要为录播产品的升级维护）收入在当期营业收入中的占比分别为 0.23%、0.14%、0.74%，公司不存在项目后期运营维护收入，奥威亚的营业收入 主要来源于教育视频录播产品的销售。 （二）奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发 奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销 售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。 经过多年的专注经营与行业深耕，除一些客户存在偶发性采购外，公司已与 众多资深经销商、代理商建立起了长期稳定的合作关系，此类客户通常在区域性 或全国性具有良好的市场基础，同时公司设有奥威亚学院，会定期对合作伙伴进 行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通， 共同跟进并持续挖掘终端客户的产品需求，因此该类客户的采购需求具有一定的 持续性。 近年来公司逐步推行战略合作模式，与国内教育信息化多个知名企业建立了 战略合作关系，共同开发嵌入式或功能应用相融合的产品并大力推广，该等客户 的产品与公司产品存在一定的融合性，且其产品已普遍为下游客户所认可，市场 36 覆盖较为广泛，因此该等客户的采购需求较大且具有持续性。 综上，奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，同时奥威亚已 在全国建立相对完善的销售网络体系，销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县 区，客户分布较为分散，不存在对单一或少数客户的依赖性。 四、奥威亚相关业务经营资质的取得情况，是否符合相关规定 奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术信息服务，公司主营业务 在其被许可的经营范围之内，公司的业务经营不涉及特许经营权，也不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 五、结合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场 份额，补充披露奥威亚的核心竞争优势 近年来，随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基 础教育学校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目，录播 产品的市场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育 信息化发展的重中之重，同时随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的依 赖，以及计算机技术、音视频编码技术和网络传输技术的发展，教育视频录播行 业的市场景气度不断攀升，行业正朝着更为普惠化、自动化和智能化的方向发展。 多年来，奥威亚紧跟行业趋势、把握发展契机，已形成了自身的核心竞争优势， 并取得了领先的市场地位。 （一）奥威亚的行业地位 教育视频录播行业是随着多媒体信息技术的推广，以及持续的技术升级而发 展起来的新兴行业，教育视频录播产品也是由全手动录播、半手动录播发展到现 在的全自动智能录播。伴随着行业发展及产业升级，行业分层已逐步出现，市场 集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系，且掌握研发、销售到平台应用等核 心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领 先的市场地位，实现产品功能与教育信息化需求的融合发展。 作为一家高新技术企业，奥威亚自成立以来，始终专注于教育视频录播产品 的研发、销售与服务，同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高 37 品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频 录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应 用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系， 公司 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检 测。 经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为 突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接 了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重 大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全 国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国 音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了《多媒体教学环境建设规 范》行业标准的编制。 （二）奥威亚的主要竞争对手 1、北京中庆现代技术股份有限公司 北京中庆现代技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 3,750 万元， 公司是一家主要从事教育信息化技术设备的研发、生产和销售的高新技术企业， 公司致力于为全国大、中小学提供信息化产品与解决方案。 2、深圳锐取信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：834901） 深圳锐取信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本 3,000 万元， 是一家多媒体录播产品和技术服务提供商，公司致力于满足用户在教育、会议、 医疗等各种场景下多媒体信息的传输、记录与分享的需求，为教育信息化、多媒 体会议、可视化医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务。 3、北京翰博尔信息技术股份有限公司 北京翰博尔信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本 3,000 万 元，公司是一家主要面向教育音视频领域提供软件开发及产品制造的高科技企业。 （三）奥威亚的核心竞争优势 38 1、研发与技术优势 奥威亚始终专注于教育视频录播产品的研发、生产、销售及服务，公司拥有 完整的自主知识产权，目前已获得发明专利 3 项，实用新型 4 项，软件著作权 70 项，高新技术产品 6 项，另有在申请发明专利 5 项。奥威亚研发中心每年均 会开展一系列新的研究开发项目，报告期内公司产品研发费用占当期营业收入的 比例均在 12%以上。公司的产品设计理念长期引领行业发展，公司是中国教育技 术协会录播行业国家标准的制定单位，参与制定了《多媒体教学环境建设规范》 的行业标准。 奥威亚深耕教育领域，建立了良好的产学研合作体系，公司长期与中央电教 馆、教育部教育管理信息中心、华南师范大学教育技术研究所专家团队合作，并 与广东省智慧学习工程技术研究中心联合成立“奥威亚华南师大智慧学习联合实 验室”，根据用户的需求设计产品，已在中国各地近万所中小学和高校搭建录播 课室及相关软件平台，切实推动信息技术和数字教育资源在中小学课堂教学中的 有效应用和深度融合，促进了国家教育信息化的进程与普及应用。 得益于公司对创新研发的高度重视，2008 年，奥威亚率先在全国推出实现 课堂行为自动识别跟踪拍摄的系统；2013 年，奥威亚自主研发并率先在国内推 出嵌入式全高清录播设备；2014 年，奥威亚创新推出 AVA 便携式录播系统；2015 年，奥威亚推出网络视频交互式硬件录播主机，同年奥威亚 AVA 录播主机 A6 在 行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测；2016 年推出校园虚 拟演播主机，即推出 4K 超高清录播主机。 2、营销网络及应用平台优势 奥威亚的技术创新面向市场，不断深入探索并挖掘用户的使用需求，为教育 信息化提供专业、高效的服务。目前，奥威亚已在全国设有 31 个办事处，公司 的市场销售和技术服务人员超过 300 人，并通过中心辐射区域的方式建立起了覆 盖全国主要市场的营销网络，同时与全国 300 多个地级市的成熟代理商建立了合 作关系，部分区域甚至深入到区县，广阔的渠道网络体系对公司产品的推广，以 及教育新业务的拓展提供了良好基垫。随着公司市场份额的进一步扩大，公司通 过战略联盟、合作伙伴等方式，共同打造开放的教育视频产业生态体系。一方面， 39 公司逐步推行战略合作，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作伙伴关 系；另一方面，公司通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒 体教学相关产品制造商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提 供了有利条件。 在教育视频网络应用平台方面，公司还需要为客户定制化设计产品应用平台， 即结合用户需求、产品性能、信息化技术等为客户设计配套的应用服务平台，以 实现产品在录制、后续编辑、存储和点播等方面功能的应用。设立之初至今，公 司一直非常注重应用平台的建设，一方面力求为客户提供更为清晰、流畅的高品 质服务，另一方面能够提高客户对公司产品的依赖性，目前公司已与多个省、市 区域教育信息化公共服务平台进行整合，实现了用户的整合与相互认证，推动了 教育视频资源的共建共享。 3、品牌优势 成立十余年，奥威亚始终将自身定位为“以视频应用为核心的教育综合服务 商”，并通过多样化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象，目前公司以 专注、专业、专营的理念在行业内赢得了较高的品牌知名度，奥威亚的教育视频 录播产品已为广大用户所接受，其产品在教育领域得到了广泛的应用。随着品牌 影响力的持续提升，以及产品线的不断丰富和拓展，公司承载了国家和省市级创 新基金项目、广东省、广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等 政府科技项目。 经过多年的经营与努力，公司先后获得了“网络设备十佳品牌”（2008-2009 年度第五届全国电教产品十佳品牌评选活动）、“2011 年广东省中小学教育装 备新产品新技术推荐目录”、“科技小巨人企业”、“2013 年高教仪器设备优 质服务供应商”、“中国教育装备产品创新奖”、“技术支持优秀奖”（2015 全国新技术支持下的个性化学习应用成果展示活动）、“广州开发区 2015 年度 瞪羚企业 20 强”、“中国教育装备行业协会 2016 年度推荐产品”、“全国音视 频行业质量领先品牌”等诸多荣誉称号与证书。目前，公司是广东省教育装备行 业协会副会长单位、中国教育装备行业协会理事单位。 4、管理团队优势 40 技术的更新势必带来产品与需求的变革，优秀的企业要快速发展起来，必然 离不开一支高效的、具备敏锐市场洞察力和出色研发能力的管理团队。奥威亚的 核心管理团队专注于教育应用行业十多年，在教育领域拥有丰富的实践经验及较 强的预判能力，能够准确把握政策导向，及时了解用户需求，引领研发与产业发 展前沿，与教育用户能够保持长期紧密的合作关系。 同时，成立至今，奥威亚的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度，始终 以“为用户提供更贴切、更高质的服务”为宗旨，推行精细化、高效化的管理机 制，不断深入探索并挖掘用户使用需求的真谛，实现了发展与荣誉的并进。并且， 为保持核心团队的稳定，公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激励， 有效调动了核心员工的工作积极性。 5、快速响应优势 教育视频录播行业作为正在崛起的新兴行业，无论是信息化技术的日新月异， 还是市场变化和新需求的助推，行业内企业保持竞争优势的关键因素就是快速的 响应及应对能力。在营销布局方面，公司安排销售与技术服务人员及时跟进下游 渠道商及最终用户的需求，并进行反馈；在研发方面，公司注重技术的前瞻性开 发与探索，研发人员能够及时并熟练掌握行业前沿技术，同时公司安排研发人员 不定期参加展会，及时、准确地获取市场信息，从而实现产品研发创新和用户需 求的紧密结合；在管理方面，公司注重细节管理，构建了灵活、高效的管理机制， 能够实现有效需求与创新研发的快速联动。基于上述，公司具有较为突出的快速 响应优势。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅奥威亚提供的资料，访谈相关人员，走访奥威亚的主要供应商和客 户，并查询公开信息等，本独立财务顾问认为：公司补充披露的奥威亚有关行业 和经营情况符合事实情况，财务数据真实、准确。 问题 7：预案披露，奥威亚在报告期两年一期内有较大金额的预收款项。请 公司结合奥威亚的主要经营模式及销售模式补充披露奥威亚报告期内存在较大 41 金额的预收款项的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 回复： 报告期各期末，奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 1 年以内 2,672.81 3,567.09 3,285.52 1 年以上 263.91 471.37 567.30 合计 2,936.72 4,038.46 3,852.82 奥威亚下游客户以各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商为主，在政 府招标及下游客户投标并中标项目后，下游客户会向公司订购产品并预付货款。 基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，奥威亚主要以先款后货的方式进行 结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期，即预收部分 货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款，因此奥威亚报告期内的预收 款项余额较大。经过多年的经营，公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业 惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款 项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅奥威亚提供的资料，访谈相关人员，以及走访奥威亚的主要客户等， 本独立财务顾问认为：公司预收款项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有 其合理性。 问题 8：预案披露，奥威亚 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励，参 考本次交易的预估值作为公允价值确认。请补充披露：（1）员工增资事项构成 股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确认的公允价值情况；（2）股 权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损 益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺。请财务顾问和 会计师发表意见。 42 回复： 一、员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确 认的公允价值情况 （一）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额 2016 年 2 月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股，根据 《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进 行会计处理。本次增资 12,857,143 元，溢价 12,857,143 元，总投资额为 25,714,286 元。欧俊文为公司控股股东的配偶，且其持股主要为预留的股权激 励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中欧俊文通过广州叡科投资合 伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚 7.3%（即 3,307,595.17 元）的注册资本份 额。因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额为 9,549,547.83 元，溢价 9,549,547.83 元，总投资额为 19,099,095.66 元，本次股权激励的股份数额占 公司注册资本的比例为 22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况 如下： 单位：元 股权激励 出资 占奥威亚 序号 股份数额 资本溢价 总投资额 对象名称 方式 注册资本比例 一 广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人 1 江帆 货币 2.00% 857,263.21 857,263.21 1,714,526.42 2 胡钊 货币 1.67% 714,391.05 714,391.05 1,428,782.10 3 林培斌 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56 4 罗正东 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56 5 詹建勋 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32 6 殷梁 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32 7 曾庆勇 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90 8 黄译平 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90 9 王书伟 货币 0.75% 321,472.42 321,472.42 642,944.84 10 汪育生 货币 0.67% 285,754.39 285,754.39 571,508.78 11 向芷其 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72 12 江小军 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72 13 谢朝伟 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60 14 彭国会 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60 43 15 张力红 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60 16 谷宝峰 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60 17 黎航 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18 18 胡波 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12 19 林裕国 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12 20 谭英徽 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12 21 叶建明 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18 22 石永双 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12 23 刘燕青 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82 24 张永存 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82 25 李奕芬 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82 26 叶国华 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82 小计 15.95% 6,836,690.83 6,836,690.83 13,673,381.66 二 自然人股东 1 欧闯 货币 3.33% 1,427,143.00 1,427,143.00 2,854,286.00 2 邹颖思 货币 3.00% 1,285,714.00 1,285,714.00 2,571,428.00 小计 6.33% 2,712,857.00 2,712,857.00 5,425,714.00 总计 22.28% 9,549,547.83 9,549,547.83 19,099,095.66 （二）股权激励涉及股份最终确认的公允价值情况 本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的 资产评估机构出具的预估结果，截至 2016 年 5 月 31 日，拟购买资产奥威亚 100% 股权预估值为 19 亿元。根据预估值 19 亿的测算，本次股权激励涉及的股份数额 的公允价值为 42,336.33 万元，其公允价值超出股权激励对象投资金额的差额部 分计入当期损益，因此 2016 年 1-5 月奥威亚确认了 40,426.42 万元的管理费用。 二、股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为 非经常性损益处理，在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营 业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常 盈利能力的各项收入、支出。本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，主 要基于以下考虑： 1、股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分。由于员工在可预见未来的薪 44 酬水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本次股份支付金额 超出了该等员工的正常薪酬水平，且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定义。 2、本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业绩 条件，即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件。此项股份支付 费用实际与当期经营收入是不完全配比的，符合非经常性损益的定义。 综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计 处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项 属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存 在刻意规避业绩承诺的情形。 独立财务顾问核查意见： 经测算和核查，本独立财务顾问认为： 1、本次员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份公允 价值的确认具备合理性。 2、对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计处理规 定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶 发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意 规避业绩承诺的情形。 会计师核查意见： 对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计处理规定。 业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶发性 事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避 业绩承诺的情形。 45 问题 9：预案披露，奥威亚在 2016 年 5 月 31 日存在应付股利 4,000 万元。 请补充披露奥威亚报告期内分红的具体情况。 回复： 报告期内，奥威亚分红的具体情况如下： 单位：万元 期间 利润分配金额 利润分配方式 实施情况 400.00 现金分红 已实施 2014 年度 600.00 现金分红 已实施 1,499.00 股票股利 已实施 2015 年度 1,000.00 股票股利 已实施 1,000.00 现金分红 已实施 1,600.00 现金分红 已实施 注 2016 年 1-9 月 400.00 现金分红 已实施 注 4,000.00 现金分红 已实施 合计 10,499.00 - - 注：截至 2016 年 5 月 31 日，经奥威亚股东会审议通过的 2015 年度利润分配方案中 4,000 万元应付股利尚未支付，该期现金分红已于 2016 年 6 月发放。 2014 年 1 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2013 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 400 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。 2014 年 10 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2013 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 600 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。 2015 年 7 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润按各股东持股比例补足已认缴未实缴的 1,499 万元出资。 2015 年 7 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 1,000 万 元，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润中的 1,000 万元按各股东 持股比例增加注册资本。 2015 年 9 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2014 年 12 月 31 46 日累计未分配利润中的 1,000 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发 放。 2016 年 2 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案， 2015 年度分配股利 6,000 万元将分批发放，第一期于 2016 年 2 月发放股利 1,600 万元，按各股东持股比例进行分配。 2016 年 3 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案 的第二期于 2016 年 3 月 30 日前发放股利 400 万元，按各股东持股比例进行分配。 2016 年 6 月，奥威亚召开股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案 的第三期于 2016 年 6 月发放股利 4,000 万元，按各股东持股比例进行分配。 问题 10：预案披露，标的资产东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播 教学服务是东方闻道为成都七中东方闻道网校提供运营服务；此外，东方闻道 也为实验小学东方闻道网校提供运营服务，东方闻道目前实际控制人王红接同 时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人 和校长。请补充披露：（1）成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网 校的开办是否取得有权部门批准，是否符合相关教育产业政策；（2）东方闻道 对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理，东方闻道对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制，是否进行合并报表；（3） 东方闻道是否已取得相关业务经营资质，东方闻道的服务内容是否具有知识产 权，在报告期内是否存在知识产权纠纷；（4）王红接同时担任两家网校的法定 代表人以及校长职位，在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形；（5） 东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付 是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为。请财务 顾问、律师和会计师发表意见。 一、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得 有权部门批准，是否符合相关教育产业政策 回复： 47 1、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办取得了有权 部门批准 根据《中华人民共和国民办教育促进法（2002 年）》（已于 2016 年修正）第 11 条的规定，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的 民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。根据教 育部《教育网站和网校暂行管理办法（2000 年）》第 8 条的规定，凡在中华人民 共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批 准后方可开办。 2002 年 6 月 14 日，四川省教育厅核发了《四川省教育厅关于同意建立“四 川成都七中东方闻道网校”的批复》（川教基函[2002]17 号），同意正式建立“四 川成都七中东方闻道网校”，该网校属学历教育机构，可与省内其他普通高中联 合开展普通高中学历教育。2004 年 2 月 18 日，四川省民政厅核发了《四川省民 政厅关于准予四川成都七中东方闻道网校成立登记的批复》（川民民[2004]43 号），予以登记。四川成都七中东方闻道网校已取得成都市武侯区行政审批局核 发的《民办非企业单位登记证书》（川成.武侯民证字第 010176 号）及成都市武 侯区行政审批局核发的《民办学校办学许可证》（教民 151010730010300）。 2012 年 11 月 13 日，成都市青羊区教育局核发了《关于同意申办成都实验 小学东方闻道网校的批复》（成青教[2012]169 号），同意开办成都实验小学东方 闻道网校。成都实验小学东方闻道网校已取得成都市青羊区民政局核发的《民办 非企业单位登记证书》（统一社会信用代码：525101050600984689）及成都市青 羊区民政局核发的《民办学校办学许可证》（教民 151010580000021）。 综上，四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已 按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有 权部门的批准。 2、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办符合相关教 育产业政策 目前，我国相关教育产业政策及法规主要包括如下： 48 序 法规或政策名称 发布时间 发布者 摘要 号 把教育信息化纳入国家信息化发展整体战 《国家中长期教 略，强调信息技术对教育发展具有革命性 育改革和发展规 影响，必须予以高度重视。具体包括加快 1 2010 年 7 月 国务院 划纲要（2010－ 教育信息基础设施建设、加强优质教育资 2020 年）》 源开发与应用、构建国家教育管理信息系 统。 对《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （2010－2020 年）》具体目标予以落实， 强调实施优质数字教育资源建设与共享是 《教育信息化十 推进教育信息化的基础工程和关键环节， 年 发 展 规 划 2 2012 年 3 月 教育部 鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资 （ 2011-2020 源、提供资源服务。并提出开发面向各级 年）》 各类教师的教育技术培训系列教材和在线 课程，实行学科教师、管理人员和技术人 员的教育技术培训。 强调完善民办教育制度。鼓励和规范社会 《国家教育事业 化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励 3 发展第十二个五 2012 年 6 月 教育部 发展职业技能培训、专业资格教育、网络 年规划》 教育、早期教育服务。 鼓励和引导民间资金发展教育和社会培训 《教育部关于鼓 事业，促进民办教育健康发展。鼓励和引 励和引导民间资 导民间资金以多种方式进入教育领域。社 金进入教育领域 4 2012 年 6 月 教育部 会力量按照国家有关规定，以独立举办、 促进民办教育健 合作举办等多种形式兴办民办学校，拓宽 康发展的实施意 民间资金进入教育领域、参与教育事业改 见》 革和发展的渠道。 提出通过构建利用信息化手段扩大教育资 教育 源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息 部、财 化“三通两平台”建设与应用，实现各级 《构建利用信息 政部、 各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教 化手段扩大优质 国家发 育资源的共建共享，信息技术与教育教学 5 教育资源覆盖面 2014 年 11 月 改委、 的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、 有效机制的实施 工信部 校际之间的差距，促进教育公平，提高教 方案》 和人民 育质量，支撑学习型社会建设，形成与国 银行 家教育现代化发展目标相适应的教育信息 化体系。 国家鼓励企业事业组织、社会团体、其他 社会组织及公民个人依法举办学校及其他 《中华人民共和 全国人 教育机构。国家根据各少数民族的特点和 6 国教育法（2015 2015 年 12 月 民代表 需要，帮助各少数民族地区发展教育事 年修正）》 大会 业。国家扶持边远贫困地区发展教育事 业。 49 提出“十三五”期间，以“构建网络化、 数字化、个性化、终身化的教育体系，建 设‘人人皆学、处处能学、时时可学’的 《教育信息化 学习型社会，推动形成基于信息技术的新 7 “十三五”规 2016 年 6 月 教育部 型教育教学模式与教育服务供给方式，形 划》 成与教育现代化发展目标相适应的教育信 息化体系，充分发挥信息技术对教育的革 命性影响作用。 国家机构以外的社会组织或者个人，利用 非国家财政性经费，面向社会举办学校及 其他教育机构的活动，适用本法。本法未 作规定的，依照教育法和其他有关教育法 律执行。民办学校对举办者投入民办学校 的资产、国有资产、受赠的财产以及办学 全国人 《中华人民共和 积累，享有法人财产权。民办学校的举办 民代表 国民办教育促进 者可以自主选择设立非营利性或者营利性 8 2016 年 11 月 大会常 法 （ 2016 年 修 民办学校。但是，不得设立实施义务教育 务委员 订）》 的营利性民办学校。非营利性民办学校的 会 举办者不得取得办学收益，学校的办学结 余全部用于办学。营利性民办学校的举办 者可以取得办学收益，学校的办学结余依 照公司法等有关法律、行政法规的规定处 理。民办学校取得办学许可证后，进行法 人登记，登记机关应当依法予以办理。 四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的出资者东方闻 道已经按照《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》的相关规定按时、 足额履行出资义务，网校的所有资产均由网校依法管理和使用，举办者不存在抽 逃出资、挪用办学经费的情况。其中，四川成都七中东方闻道网校为学历教育（初 中、高中），其本部班学费标准由成都市发展和改革委员会于 2014 年 6 月核发的 《关于成都七中东方闻道网校本部班学费标准的批复》（成发改审批[2014]492 号）批准。远端班学生学费根据四川省物价局核发的《关于对四川成都七中东方 闻道网校学生收费标准的批复》（川价发[2007]107 号）批准。 上述两所网校的开办是民间资金投入教育领域，采用信息技术开发数字教育 资源、大力发展教育、共建共享优质数字教育资源的尝试，符合国家中长期教育 改革和发展的战略要求。网校所提供的网校远程全日制直录播教学是教育信息化 下一种新型的教育形式，对全省均衡教育的发展起到有益尝试，特别是促进少数 民族地区教育事业的发展。教育信息化作为“互联网+”战略重要组成部分，以 50 在线教育为代表的力量，将会有助于解决教育资本分配不均的问题，促进逐步缩 小区域、城乡、校际间教育资源差距。从当前产业政策对教育信息化发展的规划 及相关鼓励措施来看，上述网校的开办属于国家鼓励类项目，符合我国未来积极 发展战略，线上教育作为教育信息化的一部分，符合相关教育产业政策。 二、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理，东方 闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制，是 否进行合并报表 1、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理 根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》之“第二条 本条例所称民办非 企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国 有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。” 根据我国目前有效的《民办教育促进法》的规定及成都七中东方闻道网校的 实际情况，成都七中东方闻道网校在法律形式登记为民办非企业单位，而非在工 商登记管理部门登记注册的营利性企业法人，东方闻道作为举办人对成都七中东 方闻道网校的出资额不能按照《公司法》的规定获得股利，但仍可以通过提供劳 务等其他方式取得经济利益，因此，东方闻道对成都七中东方闻道网校的投资具 有资产的属性，而不能从投资的成都七中东方闻道网校中获得股利，与一般的企 业股权投资不同，基于谨慎性原则，未将其列入“长期股权投资”核算，而将其 列入“其他非流动资产”核算，并且按照目前法律规定非营利组织的出资无法转 让，且清算时出资人不能收回开办资金，故基于谨慎性原则对该项资产全额计提 了减值准备。 综上，东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他 非流动资产”核算，并全额计提减值准备。 2、东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存 在控制，是否进行合并报表 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表 的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权 51 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投 资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当 且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 （1）根据成都七中东方闻道网校章程，成都七中东方闻道网校的最高决策 权力机构是董事会，董事会成员五人，其中东方闻道委派两人，成都市第七中学 委派三人，东方闻道对成都七中东方闻道网校不具有控制。 （2）东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订 的服务协议约定，东方闻道向成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网 校提供全日制远程教学运营服务，并根据所服务的远端学校开设的账号数量按照 每个账号一个固定的金额收取运营服务费。成都七中东方闻道网校及成都实验小 学东方闻道网校向远端学校收取的教学服务费的增减变动以及日常经营的成本 费用变动与东方闻道无关。 （3）根据《民办非营利组织会计制度》的相关规定，东方闻道无法通过股 利分配等方式取得网校其他收益，并且不享受网校的所有权。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南的规定：投资方拥 有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并 评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机 制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确 定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动；判断投资方是否控制被投资 方的第二项基本要素，是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，可变回报 是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数， 或者有正有负。 综上，东方闻道无法因对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网 校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东 方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东 方闻道网校进行合并报表处理。 52 三、东方闻道是否已取得相关业务经营资质，东方闻道的服务内容是否具 有知识产权，在报告期内是否存在知识产权纠纷 东方闻道是一家面向 K12 提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，公司 已经取得四川省通信管理局签发的增值电信业务经营许可证（川 B2-20090029）， 业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 移动网信息服务）。 东方闻道作为网校的举办人，为网校开展的全日制远程教学活动提供网络与 硬件的设备供应、技术保障，平台软件的开发更新与维护、全国远端市场开发运 营、合作学校诊断服务以及对远端合作学校提供技术支持和设备维护等服务。上 述服务均已获得相应的知识产权，包括 19 项专利权，其中发明专利 1 项，实用 新型 18 项，计算机软件著作权 41 项。东方闻道在提供服务过程中均采用其享有 专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情形，在 报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形。 四、王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位，在上市公司收 购东方闻道后是否存在同业竞争情形 王红接任四川成都七中东方闻道网校、成都实验小学东方闻道网校的法定代 表人，并担任成都实验小学东方闻道网校的校长职位。 两所网校主要从事教学实施、教务组织和网校前端管理等教育服务，是教学 单位。东方闻道是两所网校的服务商，为其提供网络与硬件的设备供应、技术保 障，平台软件的开发更新与维护、全国远端市场开发运营、合作学校诊断服务以 及对远端合作学校提供技术支持和设备维护等服务。东方闻道和网校在业务范围 上不存在任何交叉，属于上下游关系。 综上认为，上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争 问题。 五、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务 费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为 1、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖 53 东方闻道是一家面向 K12 提供信息化教学综合解决方案的服务运营商。目前， 东方闻道前端合作学校共计 4 所，分别为四川省成都市第七中学、成都七中育才 学校、成都市实验小学、成都市金牛区机关第三幼儿园；远端合作学校为 600 余所。由于公立学校教学的传统性及作为事业单位管理的特殊性，东方闻道为了 将其师资资源在更广范围内推广，与前端学校协商举办成立了成都七中东方闻道 网校和成都实验小学东方闻道网校，借此将东方闻道合作的前端学校与远端学校 连接到一起。前端学校负责向网校提供网校教学示范班的教学和相关教学资料， 网校负责前端教学示范班的教务管理、教学资料采集，东方闻道负责远程教学直 /录播传输、远程教学平台软件的开发更新与维护、技术系统维护及保障、全国 远端学校市场开发、远端合作学校教学服务等，同时东方闻道还为远端学校提供 开展全日制远程教学所必须的硬件设备。远程教学的成功除了与成都七中等名校 合作获取前端优质教学资源之外，更重要的是远端合作学校接受远程教学的效果 如何，东方闻道在远程教学服务领域丰富的经验、科学的服务体系和专业的服务 队伍对于各方紧密合作的全日制远程教学业务不可或缺。 全日制远程直播教学是一种新兴技术条件下独具特色的教育形态。通过信息 技术使相同的教学活动在不同的物理空间同时发生，实现“异地同堂”，即以现 代通信技术为媒介，以远端学校异地实时共享课堂教学为主要手段。东方闻道的 全日制远程直录播教学模式可以在其他类型的网校中进行复制推广，东方闻道正 在积极推广该模式，以增加自身的盈利点。 2014 年度、2015 年度东方闻道来源于两所网校的收入占比分别为 37.28%、 42.87%，两所网校的合计收入占比未超过当年公司营业收入的 50%。 另外，东方闻道在与成都七中东方闻道网校开展全日制远程直录播教学的合 作以外，也在其他领域积极开拓。2012 年与成都实验小学合作开设了小学全日 制植入式教学，2013 年东方闻道成功开发了基于教育个性化的“未来课堂”软 件平台，2014 年开发了移动教学的“闻道微课”平台，2015 年与成都市金牛区 机关三幼合作开设了幼儿园观摩式教学。随着东方闻道的教育信息化产品的不断 丰富，未来东方闻道的收入中，来自网校的比例将持续降低。 综上，东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予 54 以披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全 国范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网 校的依赖。 2、相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向 东方闻道输送利益的行为 （1）东方闻道向网校提供运营服务，同时向网校收取服务费用 根据东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订 的服务协议，在全日制远程教学业务模式中，网校仅负责前端教学示范班的教务 管理、教学资料采集，东方闻道负责为网校提供远程教学直/录播传输、远程教 学平台软件的开发更新与维护、技术系统维护及保障、全国远端学校市场开发、 远端合作学校教学服务等内容，并相应收取服务费。因此，东方闻道向合作网校 收取相关网络教学服务费用是合理的。 （2）教学服务费收取金额为双方市场化谈判的结果，不存在随意变更的情 形 根据东方闻道与成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校签订 的服务协议的约定，东方闻道向两家网校提供全日制远程教学运营服务，并根据 所服务的远端学校开设的账号数量按照每个账号一个固定的金额收取运营服务 费。该费用为东方闻道和两家网校根据东方闻道向其提供的服务内容市场化谈判 的结果，不存在东方闻道通过随意变更教学运营服务费导致收费价格不公允，并 导致网校向东方闻道进行利益输送的情形。 （3）两所网校在报告期内持续盈利，不存在向东方闻道输送利益的行为 根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2016]02150012 号”审计报告 和“瑞华专审字[2016] 02150011 号”审计报告，成都七中东方闻道网校、成都 实验小学东方闻道网校报告期内经营状况正常，一直处于盈利状态，且成本利润 真实，不存在为东方闻道承担成本费用、转移利润并导致自身亏损的情形，未向 东方闻道输送利益。 综上，东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不 55 存在上述网校向东方闻道输送利益的行为。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅东方闻道提供的资料，访谈有关负责人，并查询公开信息及有关案 例等，本独立财务顾问认为： 1、四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按 照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权 部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家扶持边远贫困地 区发展教育事业的相关规定； 2、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他非 流动资产”核算，并全额计提减值准备。东方闻道无法因对成都七中东方闻道网 校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理； 3、东方闻道已取得相关业务经营资质，东方闻道在提供服务过程中均采用 其享有专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情 形，在报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形； 4、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题； 5、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以 披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国 范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校 的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存 在上述网校向东方闻道输送利益的行为。 律师核查意见： 1、本所律师认为，四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网 校的开办均已按照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理 办法》取得有权部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家 扶持边远贫困地区发展教育事业的相关规定； 56 2、东方闻道已取得相关业务经营资质，东方闻道在提供服务过程中均采用 其享有专有权利的计算机软件著作权及专利权，不涉及侵犯第三方知识产权的情 形，在报告期内东方闻道亦不存在因知识产权纠纷被第三方起诉的情形； 3、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题； 4、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以 披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国 范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校 的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存 在上述网校向东方闻道输送利益的行为。 会计师核查意见： 1、四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已按 照其时有效的《民办教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有权 部门的批准。两所网校的举办符合相关教育产业政策，以及国家扶持边远贫困地 区发展教育事业的相关规定； 2、东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额在公司报表上计入“其他非 流动资产”核算，并全额计提减值准备。东方闻道无法因对成都七中东方闻道网 校及成都实验小学东方闻道网校的出资而享受可变回报，东方闻道对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校不具有控制，本次审计未对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校进行合并报表处理； 3、会计师检查了东方闻道的相关资质证书及知识产权证书，并就是否存在 知识产权纠纷向东方闻道法律顾问进行了询证，并取得其复函，会计师认为，东 方闻道已取得相关业务经营资质，其服务内容具有知识产权且在报告期内不存在 知识产权纠纷； 4、上市公司收购东方闻道后，两所网校和东方闻道不存在同业竞争问题。 5、东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，此等风险已在预案中予以 披露。本次收购完成后，东方闻道依托上市公司平台和央企资源，将快速在全国 范围内复制网校这种运营模式，并积极拓展网校模式以外业务，减少对单一网校 的依赖。东方闻道相关网络教学服务费用的支付价格公允、合理，报告期内不存 57 在上述网校向东方闻道输送利益的行为。 问题 11：请公司披露东方闻道区分合作网校和远端学校披露各自营业收入 占比及其前五大客户情况。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 报告期内，东方闻道的销售收入区分合作网校客户、远端学校客户及其他客 户情况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 收入类别 金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比 合作网校收入 4,218.88 52.42% 3,125.84 42.87% 2,086.59 37.28% 远端学校收入 3,195.57 39.71% 3,916.97 53.72% 3,136.29 56.04% 其他客户收入 633.16 7.87% 248.35 3.41% 373.78 6.68% 合计 8,047.61 100.00% 7,291.16 100.00% 5,596.66 100.00% 1、前五名合作网校客户情况 报告期内，东方闻道前五名合作网校客户情况如下： 报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例 元） 1 四川成都七中东方闻道网校 3,401.66 42.27% 2016 年 2 成都实验小学东方闻道网校 817.22 10.15% 1-9 月 合计 4,218.88 52.42% 1 四川成都七中东方闻道网校 2,862.58 39.26% 2015 年度 2 成都实验小学东方闻道网校 262.36 3.60% 合计 3,125.84 42.87% 2014 年度 1 四川成都七中东方闻道网校 2,086.59 37.28% 58 合计 2,086.59 37.28% 报告期内，东方闻道对于上述网校的开办具有相对依赖，具体情况详见问题 10 之“五、东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服 务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为” 的回复。 2、前五名远端学校客户情况 报告期内，东方闻道前五名远端学校客户情况如下： 报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例 1 甘孜藏族自治州电化教育馆 459.09 5.70% 2 攀枝花第三中学 118.02 1.47% 2016 年 3 四川省马尔康中学校 80.90 1.01% 1-9 月 4 四川省双流县永安中学 79.26 0.98% 5 四川省宜宾市南溪第一中学校 70.16 0.87% 合计 807.43 10.03% 1 四川教育管理信息中心 1,408.21 19.31% 2 甘孜藏族自治州电化教育馆 623.74 8.55% 3 四川省巴中中学 70.77 0.97% 2015 年度 4 四川省宜宾市南溪第一中学校 69.53 0.95% 5 四川省屏山县中学校 53.17 0.73% 合计 2,225.42 30.51% 1 四川教育管理信息中心 1,940.01 34.66% 2 甘孜藏族自治州电化教育馆 282.60 5.05% 3 四川省宜宾市南溪第一中学校 81.51 1.46% 2014 年度 4 南溪一中外国语实验学校 78.12 1.40% 5 四川省宜宾市第六中学校 45.33 0.81% 合计 2,427.57 43.38% 独立财务顾问核查意见： 59 通过查阅东方闻道的财务资料和相关审计报告，访谈相关负责人等，本独立 财务顾问认为：东方闻道区分合作网校和远端学校披露的各自营业收入占比及其 前五大客户情况符合事实情况，财务数据真实、准确。 会计师核查意见： 会计师对东方闻道的财务数据和经营成果进行了审计，查阅合同、收款单据 等内部资料，对主要客户进行了函证及访谈，会计师认为东方闻道的客户事实存 在，东方闻道披露的相关情况符合事实情况，财务数据真实、准确。 四、其他 问题 12：预案披露，标的资产奥威亚历史上股东曾存在股权代持和虚报注 册资本的行为。请核查并补充披露：（1）标的资产历史上代持关系是否已经得 到相关股东确认，代持是否已经解除，目前奥威亚股东是否存在代持的情况， 是否存在潜在股权争议或纠纷，股权是否清晰；（2）奥威亚全体股东是否已经 足额缴纳注册资本，历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响。请 财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、标的资产历史上代持关系是否已经得到相关股东确认，代持是否已经 解除，目前奥威亚股东是否存在代持的情况，是否存在潜在股权争议或纠纷， 股权是否清晰 经对奥威亚历史上存在代持情形的股东张文、陈正杰、钟子春、欧俊文、欧 俊杰的访谈，上述人员已确认曾经存在代持关系。2009 年 9 月奥威亚相关股东 解除了所有的代持情况，并办理了相关工商变更登记。根据上述代持股东和被代 持股东的确认，相关代持关系已经全部解除，不存在潜在股权争议或纠纷。 根据奥威亚和各股东的确认，奥威亚股权均登记在股东名下，且登记在各股 东名下的股权均属各股东合法实际拥有，不存在股份代持情形，公司股权明晰， 权属分明，真实确定，合法合规，各股东所持有公司股份不存在权属争议或潜在 60 纠纷。 综上，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在 的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股 权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。 二、奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本，历史上虚报注册资本行 为对奥威亚是否存在不利影响 经核查，2009 年 6 月进行第二次增资至 501 万元时，奥威亚委托中介机构 办理了本次增资，并代全体股东履行出资义务，办理了相关的工商变更登记手续。 因中介机构存在虚报注册资本的情况，奥威亚被广州市工商局萝岗分局责令改正。 2012 年 5 月，奥威亚全体股东重新以货币资金补足出资款，该等补足出资的行 为已经广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）第 1002 号《验 资报告》验证，广州市工商局萝岗分局对该验资报告进行了备案。 截至目前，奥威亚的注册资本为 42,857,143 元，已经广东正中珠江会计师 事务所出具的广会验字[2016]G15035820011 号《验资报告》验证，全体股东已 经足额缴纳注册资本。2016 年 8 月 23 日，广州开发区市场和质量监督管理局出 具无违法违规证明，“经查询，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期间，暂 未发现该企业有违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记录” 。 综上，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足 额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已 根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的 全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重 大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅奥威亚提供的资料、有关部门出具的文件，访谈相关人员并经其确 认，本独立财务顾问认为： 1、奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的 股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权 61 明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷； 2、奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足额 缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已根 据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的全 部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重大 违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 律师核查意见： 1、本所律师认为，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历 史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在的股权代持关系已彻 底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股权明晰，股东所持股 权不存在潜在股权争议或纠纷。 2、本所律师认为，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证， 均已全部足额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时 全体股东已根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了 相关股东的全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行 为不属于重大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 问题 13：请公司补充披露中国文发的主要经营情况，并对中国文发的主要 业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形进行说明。请财务顾问发表 意见。 回复： 一、中国文发的主要经营情况 中国文发主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研 发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经 营；物业管理；进出口业务。 最近三年的简要财务数据（合并报表）如下： 62 单位：万元 科目 2015年 2014年 2013年 资产总计 219,186 195,525 195,375 负债总计 95,895 88,643 152,429 所有者权益合计 123,292 106,881 42,947 营业收入 49,839 61,863 117,816 净利润 7,425 7,535 3,871 净资产收益率 6.02% 7.05% 9.01% 资产负债率 43.75% 45.34% 78.02% 二、对中国文发的主要业务与上市公司业务之间是否存在同业竞争的情形 进行说明 本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产。本次重组拟购买 资产奥威亚主要从事教育视频录播产品的研发、销售与服务，东方闻道主要面向 中小学提供信息化教学综合解决方案。本次重组完成后，上市公司将增加教育信 息化相关业务板块。 中国文发未从事氟化工业务，也未从事与奥威亚和东方闻道相同或相似的主 营业务，中国文发与上市公司之间不存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股 东的合法权益，避免本次重组后与公司发生同业竞争，中国文发已出具关于避免 同业竞争的承诺函。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅中国文发提供的资料，以及访谈相关人员等，本独立财务顾问认为： 中国文发未从事氟化工业务，也未从事与奥威亚和东方闻道相同或相似的主营业 务，中国文发与上市公司之间不存在同业竞争。 问题 14：请公司补充披露本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性，以 及超额业绩奖励的会计处理。 回复： (1) 本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性 业绩奖励设置的原因：为提高标的公司管理团队的工作积极性，促进本次交 63 易后标的公司持续稳定发展，达到共同分享标的公司超额经营成果以及各方共赢 的目的，本次交易设置了超额业绩奖励。 业绩奖励设置的合理性：本次交易的业绩奖励是以标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现净利润总和超过累计承诺净利润的总和为前提，业绩奖励 仅限于标的公司实现累计承诺净利润总和的超出部分的 30%，且奖励总额不超过 本次购买资产交易作价的 20%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大 不利影响。通过借鉴资本市场类似并购重组案例的奖励措施，本次交易设置了超 额业绩奖励，有利于促使标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定的发展，具有合 理性。 (2)超额业绩奖励的会计处理。 根据《重大资产购买协议》中的约定，并依据《企业会计准则第 9 号-职工 薪酬》中关于职工薪酬确认和计量的相关规定，对于承诺期最后一个年度支付给 标的公司任职核心管理团队业绩奖励实际是以核心管理团队相关人员未来期间 的任职为条件，属于任职核心管理团队相关人员以其高管身份为标的公司提供服 务，而在未来期间应支付的职工薪酬，应在每个承诺期期末基于标的公司现有及 未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需支付任职核心管理团队业 绩奖励时，将其计入标的公司当期损益处理。承诺期最后一期在实际支付给标的 公司任职核心管理团队业绩奖励，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分 计入标的公司当期损益处理。 问题 15：2016 年 9 月，公司披露对 2015 年非公开发行股份的多项氟化工 募投项目的投资规模进行变更，将其中 6.27 亿元募集资金变更为用于永久补充 流动资金。请结合公司的资金情况、本次交易方案购买资产的资金来源等，补 充披露前述 6.27 亿元募集资金的具体用途和去向明细，是否拟将上述募集资金 用于支付本次交易价款，前述安排与本次重组关系和具体影响。请财务顾问及 非公开发行股份的保荐人发表意见。 回复： 64 一、本次购买资产与出售资产资金支付情况 本次资产购买总交易金额为 22.57 亿元，本次资产出售总交易金额为 22.43 亿元，根据相关协议约定资金支付情况如下： 1、三爱富向奥威亚股东支付总价款 19 亿元情况 在标的股权交割完成后 15 个工作日内，三爱富向奥威亚全体股东支付现金 总对价的 30%（即 5.7 亿元）；在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所 对奥威亚 2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，三爱富将现金总对价的 50%（即 9.5 亿元）支付至三爱富监管的奥 威亚股东指定银行账户，由奥威亚股东各自在收到该部分资金后 12 个月内（除 上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票，同时 向奥威亚股东指定账户支付现金总对价的 20%（即 3.8 亿元）。 2、三爱富向东方闻道股东支付总价款 3.57 亿元情况 在标的股权交割完成后 15 个工作日内，三爱富向博闻投资、明道投资支付 现金总对价的 40%（即 1.428 亿元），在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师 事务所对东方闻道 2017 年、2018 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指 定媒体披露后 30 个工作日内，三爱富分别向博闻投资、明道投资支付现金总对 价的 30%、30%（即各为 1.071 亿元）。 3、上海华谊、氟源新材料、新材料科技向三爱富支付总价款 22.43 亿元情 况 拟出售重大资产交易价款由上海华谊、氟源新材料、新材料科技直接向三爱 富支付，在协议生效之日起 15 个工作日内支付 51%（即 11.43 亿元）的价款， 余款（即 11 亿元）于 30 个工作日内付清。 4、资产购买及出售现金支付的对比情况 由于本次重大资产购买和出售合同生效的先决条件相同，重大资产出售的首 期款项支付时间为协议生效之日起 15 个工作日内，重大资产购买的首期款项支 付时间为标的股权交割完成后 15 个工作日内，重大资产出售的款项支付将先于 65 重大资产购买的款项支付。资产购买及出售现金支付的模拟对比情况如下： 收付节点 余款支付日/2016 年专项 2017 年专项审核报 合同生效日/股权交割日 项目 审核报告出具日 告出具日 期初现 金对 - 4.302 2.002 价余额 收到现金 11.430 11.000 支出现金 7.128 13.300 1.071 差额 4.302 2.002 0.931 支付情况 足以支付 足以支付 足以支付 注：为便于测算，将出售资产协议中约定的“合同生效之日”等同于购买资产协议中约 定的“股权交割日”；将出售资产协议中约定的余款支付日等同于购买资产协议中约定的第 二期款项支付日。 由上表可见，由于重大资产出售的款项支付将先于重大资产购买的款项支付， 公司将拥有足额现金用于本次购买资产的对价支付，因此不会出现使用募集资金 支付本次交易价款的情形。 二、募集资金变更使用情况 根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效 益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发 展规划及实际生产经营需要，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金共 62,677.73 万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公 司财务成本，提高公司经营效益。 上述募集资金用途变更已经公司于 2016 年 9 月 12 日召开的第八届第九次 （临时）董事会，以及于 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 审议通过。 截至 2016 年 9 月 30 日，节余的募集资金 50,000.00 万元用于偿还上海华谊 （集团）公司借款、12,677.73 万元用于偿还交通银行借款。 三、募集资金用途变更与本次重组交易无任何影响 该次募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性，不会对本次重组交 66 易产生任何影响。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅三爱富的资金情况，以及本次重组的交易协议、募集资金使用情况， 访谈相关人员，并测算现金收支情况等，本独立财务顾问认为：三爱富本次重组 的资金安排合理可行，上述募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性， 不会对本次重组交易产生任何影响。 非公开发行股票保荐人核查意见： 经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：公司调整部分募投项目投资规模并将节 余募集资金永久性补充流动资金符合行业最新状况以及公司实际生产经营情况 所需，有利于提高募集资金使用效率，且已履行了必要的审议程序，公司独立董 事和监事会亦对该事项发表了同意意见；前次募集资金节余部分永久补充流动资 金后，已用于偿还银行借款及上海华谊（集团）公司借款，未用于支付本次交易 价款。 问题 16：2016 年 10 月 13 日，公司披露拟对吴泾基地进行全面停产，并对 吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进行报废。请补充披露上述 停产、报废等事项是否与本次重组有关，是否属于本次重组交易安排的一部分， 以及对本次重组的影响。 回复： 2016 年 10 月 13 日，公司第八届第二十次董事会审议通过了《关于公司吴 泾基地计划性停产的议案》、《关于公司常熟四氟分厂 PTFE 装置资产报废的议案》 和《关于公司常熟四氟分厂万吨 PTFE 装置部分资产报废的议案》，拟对吴泾基地 进行全面停产，并对吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进行报废 （以下简称“停产、报废事宜”），相关情况如下。 一、停产、报废事宜的背景情况 公司吴泾基地建立于上世纪六十年代，主要生产氟橡胶（FKM）、聚全氟乙丙 67 烯（FEP）等含氟聚合物产品，经过五十多年的运行，生产规模和工艺布局已无 法满足企业发展要求，且公司现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安全 压力剧增、产品效益欠佳的状态。同时根据上海市政府《上海市 2014 年产业结 构调整重点工作安排》（沪府办发[2014]15 号）精神要求，公司计划于 2017 年 6 月 30 日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。由于 公司所处高危行业，需要在实施停产计划前谨慎制定停产工作方案，因此董事会 决定对吴泾基地全面停产。 公司常熟四氟分厂 PTFE 装置在 2014 年 11 月 13 日曾发生安全生产事故，涉 事单体（TFE）装置虽已进行修复，但经 2016 年 8 月相关部门鉴定聚合部分装置 永久不能生产；同时该厂万吨 PTFE 装置中部分资产由于装置运行率偏低、现有 设备无法满足高端 PTFE 产品聚合压力后处理清洁度要求，因此董事会决定对聚 合部分装置和 PTFE 装置中部分资产进行报废。 二、停产、报废事宜与本次重组交易无任何关联性 公司停产、报废事宜是根据相关资产运行状态、生产安全评估、运营成本测 算、生产的产品质量和政策安排等多个方面综合评判后，并经相关专家对相关资 产进行了鉴定、评审并评估后，经公司董事会审议后作出的审慎决策。 因此，公司停产、报废事宜是根据资产实际状况并履行了相关必备程序后作 出的审慎决定，而非本次重组交易安排的一部分，与本次重组交易无任何关联性， 对本次重组交易无任何影响。 特此公告。 上海三爱富新材料股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 17 日 68